證監會公告[2009]34號——關于做好上市公司2009年年度報告及相關工作的公告


中國證券監督管理委員會〔2009〕34 號 　

　 為了增強上市公司2009年年度報告（以下簡稱2009年年報）的真實性、準確性、完整性和及時性，進一步提高上市公司信息披露質量，各上市公司及相關會計師事務所應當嚴格遵守本公告的要求，切實做好2009年年報編制、審計和披露工作。現就有關事項公告如下：
一、總體要求

上市公司作為法定的信息披露主體，應當嚴格遵守年報編制和信息披露的各項規定，認真執行公司信息披露事務管理制度，進一步提高信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性，維護市場的“三公”原則。

上市公司應當嚴格執行企業會計準則及財務報告披露的相關規定，建立健全與財務報告相關的內部控制制度，確保財務報告真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

會計師事務所及相關注冊會計師在上市公司年報審計過程中，應當嚴格執行《中國注冊會計師執業準則》的規定，加強內部質量控制，恪守獨立、客觀、公正原則，強化風險導向審計理念，勤勉盡責，謹慎執業，為資本市場提供高質量的審計報告。

二、提高上市公司規范運作水平，增強信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性

（一）強化信息披露責任意識，提高年報信息披露質量

上市公司應完善信息披露管理制度，建立年報信息披露重大差錯責任追究機制，加大對年報信息披露責任人的問責力度，提高年報信息披露質量和透明度。

上市公司應在年報“公司治理結構”部分披露公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況。報告期內發生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及業績預告修正等情況的，應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2007年修訂）》（以下簡稱《年報準則》）的要求逐項如實披露更正、補充或修正的原因及影響，并披露董事會對有關責任人采取的問責措施及處理結果。

（二）完善上市公司治理結構，提高規范運作水平

上市公司應根據公司治理專項活動的有關要求，切實整改治理問題，鞏固公司治理專項活動成果，完善治理結構，提高規范運作水平。

上市公司應當按照《年報準則》的要求披露公司治理情況，根據2009年“上市公司治理整改年”活動的開展情況，及時落實整改措施，并在年報“公司治理結構”部分披露年內完成整改的治理問題和尚未完成整改的治理問題。同時，對尚未完成整改的治理問題，應詳細披露公司整改責任人、未及時完成整改的原因、目前的整改進展、承諾完成整改的時間等。

（三）充分發揮上市公司獨立董事和審計委員會的監督作用，提高上市公司信息披露質量

上市公司應按照相關法律法規要求，進一步完善董事會相關工作制度，包括獨立董事、審計委員會的年報工作制度，切實發揮獨立董事、審計委員會在年報工作中的監督作用，提高上市公司信息披露質量。

上市公司應在年報“公司治理結構”部分披露獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內容以及獨立董事履職情況，并在“董事會報告”部分披露審計委員會相關工作制度的建立健全情況、主要內容以及履職情況。

（四）加強內幕信息知情人管理制度執行情況的披露，杜絕內幕交易

上市公司及董事、監事、高級管理人員應增強守法合規意識，完善內幕信息知情人管理制度，堅決杜絕利用公司內幕信息買賣公司股票的行為，防止出現敏感期內及 6 個月內短線買賣公司股票的行為。

上市公司應嚴格執行對外部單位報送信息的各項管理要求，進一步加強對外部單位報送信息的管理、披露。上市公司依據法律法規向特定外部信息使用人報送年報相關信息的，提供時間不得早于公司業績快報的披露時間，業績快報的披露內容不得少于向外部 信息 使用人提供的信息內容。上市公司應在年報“董事會報告”部分披露外部信息使用人管理制度建立健全情況。

上市公司應對董事、監事、高級管理人員及其他內幕信息知情人員在定期報告公告前30日內、業績預告和業績快報公告前10日內以及其他重大事項披露期間等敏感期內買賣公司股票的情況進行自查，堅決杜絕相關人員利用內幕信息從事內幕交易。

（五）建立健全內部控制制度，提高內控信息披露質量

上市公司應按照《企業內部控制基本規范》的要求，認真做好公司內部控制建設、有效貫徹執行內部監督和自我評價以及內控審計和信息披露工作，切實加強和規范公司內部控制，全面提升公司經營管理水平和風險防范能力。

公司董事會應按照內控規范的相關要求，切實承擔起建立健全和有效實施內控的責任，制定并完善公司建立健全內部控制的總體規劃，成立或指定專門的機構具體負責組織協調內部控制系統的建立實施及日常工作。審計委員會應認真履行對內部控制有效實施和自我評價的審查及監督職責，做好內部控制審計的協調工作。

上市公司應在年報“公司治理結構”部分專項披露內部控制建設的總體方案、內部控制規范建立健全情況、內部監督和內部控制自我評價工作開展情況、內部控制存在的缺陷及整改情況等內容。

（六）防范資金安全隱患，杜絕資金占用違規行為

上市公司應建立健全重大資金往來的控制制度以及防止發生資金占用問題的長效機制，加強資金風險控制，完善盡責問責機制，規范關聯方資金往來，明確經營性資金往來的結算期限，禁止以經營性資金占用掩蓋非經營性資金占用的行為。

上市公司發生控股股東及其關聯方非經營性資金占用情況的，應在年報“重要事項”部分充分披露資金占用發生額、占用原因、償還額、期末余額、預計償還方式及清償時間。公司應同時披露年審會計師對資金占用的專項審核意見。

（七）增強社會責任意識，積極承擔社會責任，鼓勵披露年度社會責任報告

上市公司應增強作為社會成員的責任意識，在追求自身經濟效益、維護股東利益的同時，重視公司對利益相關者、社會、環境保護、資源利用等方面的非商業貢獻，并根據所處行業及自身經營特點，形成符合本公司實際的社會責任戰略規劃及工作機制。

上市公司可以根據自身特點擬定年度社會責任報告的具體內容，包括公司在促進社會可持續發展、促進環境及生態可持續發展、促進經濟可持續發展方面所做的工作等，鼓勵上市公司在披露年報的同時披露年度社會責任報告。

（八）創業板上市公司應強化核心價值、風險以及募集資金使用情況的披露

創業板上市公司應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上市公司年度報告的內容與格式》的要求，著重披露其核心價值、風險以及募集資金的使用情況。創業板公司應如實披露核心競爭能力及其重要變化和對公司的影響、研發支出情況、無形資產的變化情況及產生變化的主要影響因素；充分揭示公司風險，全面披露可能對公司未來發展戰略和經營目標產生不利影響的各種風險因素、核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況，并強化退市風險的警示；強化對其投資及募集資金使用情況的披露，披露其持有的金融資產情況以及超募資金的使用情況。

（九）規范上市公司信息披露行為，及時完成報備和報送工作

報告期內存在對外報送信息、內幕信息知情人違法違規買賣公司股票或非經營性資金占用情況的上市公司，應在公司披露年報后10個工作日內向證券交易所和上市公司所在地證監局進行備案。公司報告期內存在對外報送信息的，應將報送依據、報送對象、報送信息的類別、報送時間、業績快報披露情況、對外部信息使用人保密義務的書面提醒情況、登記備案情況等進行報備；公司報告期內存在內幕信息知情人違規買賣 公司 股票行為的，應將具體情況、對相關人員采取的問責措施、違規收益追繳情況、董事會秘書督導責任的履行情況以及公司采取的防范措施等進行報備；公司報告期內發生非經營性資金占用的，應將公司對相關責任人的處罰問責措施和結果進行報備。

上市公司進行年報信息披露時應嚴格執行現有行業的分類標準，準確劃分公司所屬行業類別，并于2009年12月31日前補充、更新、核對外網報送平臺上的公司及其關聯方的組織機構代碼、貸款卡編碼，保證各類代碼符合人民銀行格式標準。

三、關注重點領域，保證企業會計準則和信息披露規范的執行

上市公司及會計師事務所在2009年年報編制及審計過程中，應著重關注以下交易或事項的會計處理及其信息披露。我會將繼續加強年報監管力度，對因濫用會計政策，導致財務報告虛假陳述、重大錯報的上市公司，一經查實，從嚴處罰。

（一）考慮資產所處技術及市場情況，合理計提減值準備

上市公司應當按照資產的界定，綜合考慮年度資產負債表日有關資產所處技術及市場情況，合理計提各項資產減值準備。2009年年報中，應當著重關注可供出售金融資產、長期股權投資、應收賬款、商譽等資產減值的提取。

對于可供出售金融資產，應當考慮其公允價值持續下跌的時間及幅度，同時結合被投資單位所處市場、經濟或法律環境等制定明確的計提政策；對于長期股權投資，應當考慮被投資單位所處市場、技術現狀及持續盈利能力等合理確定可收回金額；對于應收款項，應當區分單項金額重大的、單項金額不重大但按信用風險組合后該組合的風險較大的、其他不重大應收款項等類別分別考慮減值準備的提取；對于商譽，應當結合相關的資產組或者資產組組合進行減值測試，并充分披露測試方法及減值計算依據；對于某些性質特殊的長期資產（如特殊行業、特殊用途的資產）可收回金額的估計，應考慮利用相關領域專家的知識和經驗，并充分披露減值測試中使用的關鍵假設及依據。

（二）合理認定權益性交易取得的經濟利益流入

按照企業會計準則及有關監管規定，上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關聯方、上市公司的實質控制人等對上市公司進行直接或間接的捐贈、債務豁免等，從經濟實質上判斷屬于資本投入性質的，上市公司取得的經濟利益流入應計入所有者權益。上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關聯方、上市公司的實質控制人等與上市公司之間發生的交易，如果交易價格顯失公允，上市公司對于取得的超過公允價值部分的經濟利益流入應比照上述原則處理。

在破產債務重整中，上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關聯方、上市公司的實質控制人等以債權人身份，通過債權人會議等方式，同其他債權人共同對上市公司做出的實質上相同比例的債務豁免，不屬于權益性交易。

（三）充分評估可抵扣暫時性差異的預期實現條件，謹慎確認遞延所得稅資產

上市公司在確認與可抵扣暫時性差異相關的遞延所得稅資產時，應當對有關可抵扣暫時性差異預期轉回期間可能獲得的應納稅所得額進行合理估計，在無法明確估計可抵扣暫時性差異預期轉回期間可能取得的應納稅所得額時，不得確認與可抵扣暫時性差異相關的遞延所得稅資產。

在確定未來期間很可能取得的用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額時，應充分關注公司目前及未來期間的經營和財務預算等因素，特別是業績較差或是發生連續虧損的公司，在確認與可抵扣暫時性差異或未彌補虧損相關的遞延所得稅資產時，應有確鑿可靠的證據支持，嚴禁因業績需要高估遞延所得稅資產。

（四）嚴格貫徹收入確認條件，重視收入的確認與計量

上市公司應當嚴格按照企業會計準則規定，區分實質上屬于銷售商品、提供勞務還是讓渡資產使用權等不同的收入獲取方式，按照相關的收入確認原則確定收入的確認時點、金額等。對于公司出現的新型銷售模式，難以明確劃分為傳統意義上的銷售商品、提供勞務或者讓渡資產使用權的，應當結合收入的定義和確認原則作出審慎、合理的判斷。

（五）關注利潤表內容的變化、恰當列報綜合收益

按照企業會計準則及相關解釋的規定，上市公司應當在利潤表中列報包括凈利潤及其他綜合收益組成的綜合收益信息。上市公司應當分析本公司的交易或事項特點，明確構成本公司其他綜合收益項目的組成內容，按照企業會計準則規定編制2009年利潤表。公司在附注中應當詳細披露其他綜合收益的具體構成項目、相關的所得稅影響以及原計入其他綜合收益、當期轉入損益的金額等信息。

（六）合理確定企業合并類型和合并財務報表的范圍

上市公司應正確理解“控制”的含義，合理確定企業合并的類型和合并財務報表的范圍。對判斷屬于同一控制下企業合并的，應充分披露最終控制方對參與合并各方在合并前及合并后均實施控制的依據；上市公司應綜合考慮持有被投資單位表決權的比例、被投資單位的股權結構、董事會構成、日常經營管理特點及是否存在潛在表決權等因素，綜合判斷能否控制被投資單位的財務和經營決策，并據此確定合并財務報表的范圍。上市公司將持股比例低于50%的被投資單位納入合并范圍的，應充分披露其具有控制權的確鑿證據；上市公司對于持股比例高于50%的被投資單位未納入合并范圍的，應當充分披露不具有控制權的相關證據。

（七）明確判定關聯方關系，充分披露關聯交易

上市公司應按照企業會計準則及相關信息披露規范中對于關聯方界定及信息披露的要求充分披露關聯交易。信息披露規范中界定的關聯方既包括基于目前存在控制、共同控制或重大影響而形成的關聯方關系，也包括歷史關聯人和潛在關聯人。公司在2009年年報編制和披露過程中，應當嚴格遵循信息披露規范要求，明確判定各類關聯方關系的存在，充分披露有助于投資者了解公司財務狀況和經營成果的關聯交易情況。

四、謹慎執業，確保審計報告客觀、獨立、公正

會計師事務所應勤勉盡責、謹慎執業，不斷加強質量管理，建立以質量至上為核心的業務質量控制體系，切實提高年報審計質量。

（一）建立和完善簽字注冊會計師制度

會計師事務所應建立和完善有關從事證券期貨相關業務簽字注冊會計師的選拔、委派及考核制度，保證具有執業操守和專業勝任能力的人員從事上市公司年報審計工作。

會計師事務所應認真準備，合理調配有專業勝任能力的審計人員加入到上市公司年報審計項目組，并在審計業務開展前，組織項目參與人員的職業道德教育和專業培訓工作，確保項目組的獨立性和專業勝任能力。

（二）完善內部質量控制體系

會計師事務所應嚴格按照業務質量控制準則的要求，制定并實施行之有效的、適合自身特點的內部控制政策與業務質量控制體系，加強項目質量控制復核工作的有效性，確保項目質量控制復核人員具備履行職責需要的專業能力，并能夠獨立、客觀、充分、全過程地跟蹤審計項目，做好適當的記錄，為年報審計工作、為把好事務所的審計質量關提供充分保證。

（三）加強專業基礎建設

會計師事務所應加強專業基礎建設，通過建設專業技術支持部門，加強對會計、審計等專業問題和前沿問題的研究，加強對宏觀經濟形勢和相關行業問題的研究，用扎實的專業基礎、充分的專業判斷以及專業研究成果支持年報審計工作，為年報審計提供及時、有效的咨詢服務，協助審計項目小組準確識別和判斷上市公司存在的重大錯報風險，把審計風險降低到合理的程度。

會計師事務所應重視IT技術的開發和應用，通過事務所內部或總部與分所之間局域網絡的建設，形成高效的信息交互平臺，為事務所的質量控制提供技術支持。

（四）貫徹風險導向審計理念

會計師事務所應秉承風險導向審計理念，充分了解被審計單位及其經營環境，審慎評估重大錯報風險。在2009年全球 金融 危機的影響下，會計師事務所更應加強對被審計單位的了解，識別與當前經濟環境相關并且可能引發審計風險的主要因素，制定切實可行的應對措施。

會計師事務所應關注重點會計領域，正確運用監盤、函證、抽樣、分析性復核等審計方法，執行充分的審計程序，獲取適當的審計證據，恰當、公允地發表審計意見。

五、有效溝通，確保重大問題的及時解決

在2009年年報編制及披露過程中，上市公司及其會計師事務所應就實務中遇到的會計準則中未作出明確規范或存在爭議的重大會計處理問題，以“致監管部門函”的方式及時向上市公司所在地證監局予以報告。

會計師事務所應建立有效的溝通機制，確保各審計項目組能夠在審計的不同階段與公司審計委員會進行廣泛、適時的溝通。同時，會計師事務所要加強與上市公司所在地證監局的溝通，及時報送總體審計策略、具體審計計劃以及審計總結，審計過程中發現的上市公司存在的重大錯報風險，也應及時予以報告。中國證監會將在年報披露工作結束后開展對會計師事務所的現場檢查，重點檢查會計師事務所內部質量控制制度的建立健全情況、2009年年報審計業務的執行情況等，一旦發現違法違規問題，我會將依法追究會計師事務所及相關注冊會計師的責任。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

中國證券監督管理委員會

二○○九年十二月二十九日