百色市人民政府關于印發百色市國有企業改制管理暫行辦法的通知

百政發〔2009〕35號


各縣、區人民政府，市人民政府各組成部門、各直屬機構：

現將《百色市國有企業改制管理暫行辦法》印發給你們，請認真貫徹執行。2008年12月29日印發的百政發〔2008〕46號文件同時廢止。









二○○九年七月二十八日







百色市國有企業改制管理暫行辦法



第一章 總則



第一條 為了進一步規范國有企業改制行為，根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《國務院辦公廳轉發國資委關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔2003〕96號）、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發〔2005〕60號）、《國務院辦公廳轉發國資委關于推進國有資本調整和國有企業重組指導意見的通知》（國辦發〔2006〕97號）、國務院國資委、財政部《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部令第3號）、桂辦發〔1998〕31號、桂發〔2004〕17號、桂政辦發〔2005〕144號文件的規定，結合我市實際，制定本辦法。

第二條 企業改制程序按照“立項編報、部門履職、政府審批、依法監督”的原則進行。

第三條 本辦法適用于我市國有及國有資本控股、國有資本參股企業的改制。

第四條 企業改制主要采取聯合、重組、股份制、股份合作制、兼并、合資、承包經營、租賃經營、轉讓國有產權以及其他可以搞活國有企業的改制形式。具體改制形式由有權審批的機構確定。

第二章 企業改制程序及審批



第五條 企業改制的基本程序：

1. 清產核資；2. 財務審計；3. 資產評估；4. 修訂完善改制方案；5. 政府職能部門審核確認改制方案；6. 出具“企業改制實施方案法律意見書”；7. 同級人民政府或政府授權機構審批改制實施方案；8. 組織實施；9. 辦理改制企業資產、資料等移交和歸檔手續；10. 企業改制終結。

第六條 企業改制按以下程序進行審批：

（一）改制申請審批。

1. 改制申請：“改制申請”由改制企業或國有資產監督管理機構提出。企業“改制申請”必須同時提交“企業改制總體方案（草案）”作為審批機構批準立項的依據。

2. 改制申請由同級人民政府或政府授權機構審批。

（二）企業改制實施方案審批。

企業改制實施方案預先經同級人民政府有關部門審核同意后，按程序報批，其中涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批；國有資產監督管理機構所出資企業改制為非國有企業（國有股不控股及不參股的企業）改制方案須報同級人民政府批準。

第七條 改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，并按照有關規定和程序及時向廣大職工群眾公布。

第三章 企業改制實施方案制訂



第八條 企業改制實施方案由改制企業制訂，也可由改制企業國有產權持有單位委托具備資質的中介機構制訂或由改制企業國有產權持有單位制訂。

向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業改制實施方案只能由改制企業國有產權持有單位制訂或由其委托具備資質的中介機構制訂。

第九條 企業改制實施方案主要包括：總體方案、職工安置方案、土地處置方案、礦業權處置方案、債權債務處置方案、職工住房處置方案、資產處置方案、資產收入分配方案等，有權審批企業改制機構可以根據不同企業情況確定企業具體改制方案。

第十條 企業改制總體方案的主要內容包括：1. 企業基本情況。包括企業的產權構成情況、產權管理體制、近3年的資產負債表、損益表和利潤分配表、企業內部組織結構、企業業務及行業地位等；2. 企業清產核資、財務審計、資產評估（包括土地使用權、礦業權評估）的報告及法律文書；3. 企業改制擬采取的形式及涉及的資產負債范圍；4. 企業職工現狀及職工安置辦法（包括離退休人員管理及特殊人員的管理、安置）；5. 企業資產處置（含土地使用權、礦業權處置）方式。包括非經營性資產的管理；6. 債權債務處理方式。包括金融債務和企業拖欠職工工資、醫療費、挪用職工住房公積金，企業欠繳的社會保險費等債務的處理辦法；7. 職工住房及公積金安排情況；8. 財務審計、資產評估、中介機構和產權交易市場選擇等；9. 需要特別說明的問題；10. 企業改制后的發展思路和措施；11. 企業改制工作的組織領導及實施計劃。

第十一條 企業改制職工安置方案的主要內容包括：企業的人員狀況及分流安置意見；職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法；解除勞動者的經濟補償金支付辦法；社會保險關系接續；拖欠職工的工資等債務和企業欠繳的社會保險費處理辦法等。

第十二條 企業土地處置方案主要內容包括：企業改制形式、土地利用現狀登記情況、土地取得方式、土地抵押、擔保情況、操作程序、土地價格及處置方式等。

第十三條 礦業權處置方案主要內容包括：企業改制形式、礦業權（探礦權、采礦權）取得方式、評估結果、操作程序、處置方式等。

第十四條 企業債權債務處置方案主要內容包括：企業改制形式、債權債務構成、抵押數額、有無擔保、涉訴情況、債權回收、債務清償、操作程序、處置方式等。

第十五條 企業職工住房處置方案主要內容包括：企業改制形式、職工住房狀況、無房戶困難戶情況，住房公積金交納、使用情況，職工住房安排及其公積金處置方式等。

第十六條 改制企業國有資產處置方案主要內容包括：企業改制形式、資產構成狀況、評估結果、擔保、抵押、涉訴情況、操作程序以及資產處置方式等。

第十七條 企業資產收入分配方案主要內容包括：資產收入來源、資金使用項目、資金使用審批流程、預留資金計劃、資金分配順序、結余資金的管理和經費不足的解決辦法等。



第四章 批準制度



第十八條 企業改制申請和總體實施方案由本級企業改革領導小組負責審議，報本級人民政府或本級人民政府授權機構審批。

企業改制實施方案審批前，必須由改制企業國有產權持有單位的法律顧問或該單位決定聘請的律師事務所出具法律意見書，擬改制為國有資本控股企業且職工不持有本企業股權的，可由改制企業國有產權持有單位授權該企業法律顧問出具法律意見書。

第十九條 企業職工安置方案由本級勞動和社會保障局負責審核、核準。

第二十條 債權債務處置方案和國有資產處置方案由本級人民政府國有資產監督管理機構負責審核，依照管理權限報批。

第二十一條 土地處置方案和礦業權處置方案由本級國土資源局負責審核，報本級人民政府審批或依照管理權限規定報批。

第二十二條 企業職工住房處置方案由本級房改辦負責審核，依照管理權限規定報批。

第二十三條 企業資產收入分配方案由本級財政局負責審核，依照管理權限規定報批。



第五章 清產核資



第二十四條 企業改制，必須對企業各類資產、負債進行全面認真的清查，做好有關抵押、擔保等事項的清理工作，做到賬、卡、物、現金等清楚齊全、準確、一致。

企業改制中涉及的資產損失、認定與處理，必須按有關規定履行批準手續。

改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。

第二十五條 清產核資作為改制企業財務審計的依據，與審計結果一并經國有資產監督管理機構審核認定。清產核資基準之日起2年內有效（不含土地礦業權資產），在有效期內企業實施改制可以不再另行組織清產核資。



第六章 財務審計、資產評估及其處置



第二十六條 企業改制必須由本級國有資產監督管理機構委托有資質的中介機構進行財務審計和資產評估。

同一改制企業不得聘請同一中介機構開展財務審計與資產評估。

第二十七條 改制為非國有資本的企業，必須由國有資產產權持有單位組織進行法定代表人離任審計，不得以財務審計代替離任審計。

離任審計工作由同級審計機關承擔，或由審計機關委托有資質的中介機構進行專項審計，并出具審計報告。

第二十八條 企業改制涉及土地使用權的，必須經土地確權登記并明確土地使用權的處置方案。

進入企業改制資產范圍的土地使用權必須經具備土地評估資格的中介機構進行評估，并按國家有關規定核準或備案。

涉及國有劃撥土地使用權的，按照《百色市國有企業改制劃撥土地使用權處置辦法》辦理。

第二十九條 企業改制涉及探礦權、采礦權有關事項的，依照《百色市國有企業改制礦業權處置辦法》辦理。

第三十條 非國有投資者的實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產評估作價參與企業改制，由改制企業國有產權持有單位和非國有投資者共同認可的中介機構，對雙方進入改制企業的資產按同一基準日進行評估；若一方資產已評估，可由另一方對資產評估結果進行復核。

第三十一條 企業改制涉及國有資產產權處置有關事項的，按照《百色市國有企業改制資產處置暫行辦法》辦理。

第三十二條 企業改制涉及產權轉讓的，要進入產權交易市場，按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部令第3號）辦理。



第七章 保護職工合法權益和債權人利益



第三十三條 企業改制要征得債權金融機構同意，依法落實金融債務，同時要維護其他債權人的利益。對未依法保全金融債權落實金融債務的，企業改制實施方案不得審批。

第三十四條 企業實施改制前，如有意向參與改制投資者，原企業應當與意向參與改制投資者就職工安置費用、勞動關系接續等問題明確相關責任，并制訂職工安置方案。職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過，企業方可實施改制。

第三十五條 企業改制前，必須切實妥善解決職工基本養老保險、失業保險（如原來沒有參加失業保險的,應在改制方案中明確落實改制后失業人員領取失業金的數額和來源）、醫療保險、生育保險和大病救助保險。做好職工（包括離退休人員）安置工作。未辦理職工基本養老保險和醫療保險的，企業改制方案不得審批。

第三十六條 企業實施改制時，須在企業內部公布企業總資產、總負債、凈資產、凈利潤等主要財務指標的財務審計，資產評估結果，接受職工群眾的民主監督。

第三十七條 企業改制為非國有控股企業的，原企業職工必須解除國有企業職工勞動合同關系，領取經濟補償金。經濟補償金的標準和測算辦法按照《百色市國有企業改制職工安置暫行辦法》辦理。

第三十八條 企業改制前必須落實職工的住房及其公積金問題。具體按照《百色市國有企業改制職工住房安置管理辦法》辦理。



第八章 其他規定



第三十九條 國有企業擬實施管理層持股進行改制的，應根據干部分類分層管理的權限，按照規定嚴格履行審批手續，對管理層成員進行離任審計，審查管理層成員持股的資格，嚴格執行管理層成員回避的各項規定，認真審查持股人的資金證明材料。

第四十條 企業改制后經營主體不存在的，原企業職工（含離退休職工）的黨組織關系按照屬地管理原則轉入當地黨組織進行管理；職工人事、勞資檔案等轉入該職工所在地社區組織接收管理。

第四十一條 企業辦學校、醫院在企業改制時仍未剝離移交政府的，要同時辦理移交當地政府管理，具體移交手續由本級教育行政部門和衛生行政部門會同改制企業國有產權持有單位按照有關規定辦理。

第四十二條 審批改制方案的單位必須就改制方案的審批及清產核資、財務審計、資產評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權債務、職工安置等重要資料建立檔案管理制度，改制企業的國有產權持有單位要妥善保管相關資料。

第四十三條 改制企業領導班子對企業改制工作全過程負有勤勉責任和經濟責任，必須全面履行職責。改制期間，企業領導班子成員報酬和工作經費由有權審批企業改制方案的單位確定，從企業改制經費中列支。企業改制工作結束后，由審計部門對企業改制經費使用管理情況進行全面審計。



第九章 法律責任



第四十四條 國有資產監督管理機構、有權審批改制機構、企業領導人員利用改制之機，轉移、侵占、侵吞國有資產的，營私舞弊、與買方串通低價轉讓國有資產的，嚴重失職、違規操作、損害國家和群眾利益的，要認真調查處理，涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理；造成國有資產流失的，按照《中華人民共和國企業國有資產管理法》的規定，追究有關責任人的賠償責任。

第四十五條 對中介機構弄虛作假、隱匿資產、提供虛假審計報告，故意壓低評估價格等違法違規行為，要依法查處，涉嫌犯罪的依法移交司法機關處理。

第十章 附則



第四十六條 本辦法中所稱的產權持有機構是指國有資產監督管理機構。

第四十七條 供銷、二輕等集體企業改制可參照本辦法執行。

第四十八條 本辦法由市國資委負責解釋。

第四十九條 本辦法自發布之日起施行。《百色市人民政府關于印發百色市企業改制辦發的通知》（百政發〔2004〕67號）同時廢止；此前頒布的有關政策規定與本辦法相抵觸的，以本辦法為準。