關于印發《湖南省國資委監管企業董事會建設指導意見（試行）》、《湖南省國資委監管企業外部董事管理暫行辦法》的通知



湘國資〔２００７〕１５４號
各監管企業：
　　現將《湖南省國資委監管企業董事會建設指導意見（試行）》、《湖南省國資委監管企業外部董事管理暫行辦法》印發給你們，請遵照執行。執行中如有意見和建議，請及時反饋。


湖南省人民政府國有資產監督管理委員會
二○○七年八月三十日


湖南省國資委監管企業董事會建設指導意見（試行）


　　為進一步加強省屬監管企業（以下簡稱公司）董事會建設，依法規范行使出資人權利，確保國有資產保值增值，湖南省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業國有資產監督管理暫行條例》（以下簡稱《條例》）等法律法規，結合我省實際，就省屬監管企業董事會建設提出以下指導意見。
　　一、董事會的組成
　　（一）根據企業資產規模、行業特點和管理跨度，董事會原則上由７—９名董事組成。
　　（二）國有獨資公司董事會成員按企業領導人員管理權限，由相關部門委派；國有控股公司、國資委為第一大股東或實際控制人的公司董事會成員，按企業領導人員管理權限，由相關部門提名；職工董事由公司職工代表大會或職工大會選舉產生。
　　（三）董事會設董事長１人，可以視需要設副董事長１人。董事長、副董事長人選按照企業領導人員管理權限由相關部門提名。
　　董事長是公司的法定代表人。在董事長因故不能履行職權時，可由副董事長或指定其他董事代行董事長職權。
　　（四）董事長和黨委（黨組）書記原則上由一人擔任；董事長與黨委（黨組）書記分設的，黨員董事長可兼任黨委（黨組）副書記，黨委（黨組）書記可兼任副董事長。按照“雙向進入，交叉任職”的原則，公司內部董事中的黨員可依照《中國共產黨黨章》的有關規定進入公司黨委（黨組）。
　　（五）除特殊情況經批準外，董事長一般不得兼任總經理。經理層人員除總經理外，原則上不進入董事會。董事會成員不得兼任公司監事。
　　（六）董事會每屆任期為３年。董事任期屆滿，經重新聘任可以連任。其中外部董事在同一公司連任不得超過兩屆。
　　外部董事按照《湖南省國資委監管企業外部董事管理暫行辦法》進行管理。
　　二、董事會組織機構
　　（七）董事會根據業務需要，可以內設投資與戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、預算審計委員會等專門委員會。董事會根據需要也可以設其他專門委員會。董事會各專門委員會是董事會內設專門機構，為董事會重大決策提供意見、建議。
　　各專門委員會經董事會授權可以聘請中介機構為其提供專業意見，費用由公司承擔。
　　（八）各專門委員會應建立會議制度和議事規則，并報董事會批準。各專門委員會不得以董事會名義做出任何決定。
　　（九）投資與規劃委員會、提名委員會的主任委員由董事長擔任，但兼任總經理的董事長不進入提名委員會。薪酬與考核委員會、預算審計委員會中的外部董事應多于內部董事，且主任委員由外部董事擔任。
　　（十）設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構，主要負責籌備董事會會議，辦理董事會日常事務，與董事、外部董事溝通信息，為董事工作提供服務等。公司各業務部門有責任和義務為董事會及其下設的各專門委員會提供工作服務。
　　（十一）設立董事會秘書，負責董事會辦公室的日常工作，并列席董事會，做好董事會會議記錄。董事會秘書由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。
　　三、董事會的職責和義務
　　（十二）董事會的職責：
　　１、確保國家的有關法律法規和省國資委的各項監管制度在公司執行；
　　２、執行省委、省政府和省國資委的決議，切實維護國有資產出資人的利益，實現國有資產保值增值；
　　３、制訂公司的發展戰略、中長期發展規劃和經營計劃，并對經理層實施情況進行監督；
　　４、制訂公司的投資方案和年度經營目標，其中重大投資決策和重大資產的處置，依照省國資委的有關規定，向省國資委報告；
　　５、按規定程序聘任或者解聘公司總經理，并根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理、財務負責人、董事會工作機構負責人以及董事會秘書（公司經理層副職人選調整方案應事先與省國資委充分溝通）；負責對經理層的考核，決定其報酬等事項；決定對子公司股權代表的委派和更換；
　　６、制訂公司的年度財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　７、擬訂公司增減注冊資本方案、發行公司債券及其他融資方案；
　　８、擬訂公司合并、分立、重組、變更公司形式、解散和清算的方案；
　　９、擬定公司章程草案和公司章程修訂方案；
　　１０、決定公司內部管理機構、分支機構的設置，制定公司基本管理制度；
　　１１、對公司所投資的全資、控股、參股企業以公司名義履行出資人職責；
　　１２、公司章程規定的其他職權；
　　１３、公司上述有關事項，需要報省國資委備案、核準、批準的，依照有關規定執行。
　　（十三）董事長的職權：
　　１、召集和主持董事會會議，負責董事會的日常工作；
　　２、督促檢查董事會決議的實施情況；
　　３、簽署董事會文件，簽署法律文書、重要合同及其他重要文件；
　　４、公司章程授予的其他職權。
　　（十四）董事會履行以下義務：
　　１、向省國資委提交年度經營業績考核指標和任期經營目標完成情況的報告。
　　２、向省國資委提供董事會的重大投融資決策信息。
　　３、向省國資委提供真實、準確、全面的企業財務和運營信息。
　　４、向省國資委提供董事和其他高管人員的實際薪酬情況。
　　５、維護公司職工、債權人或其他利害關系人的合法權益，保護社會公共利益。
　　６、支持公司經理層依法履行職權，開展公司的日常生產經營管理工作。
　　７、建立與監事會重大事項溝通制度，如實向監事會提供有關情況和資料。
　　８、確保有關法律法規在公司的貫徹執行。
　　（十五）董事會應對以下有關決策制度作出全面、明確、具體的規定，并將其納入公司章程：
　　１、應由董事會決定的重大事項的范圍和數量界限（指可量化的標準，下同），其中重大投融資應有具體金額或占公司凈資產比重的規定。公司累計投資額占公司凈資產比重應符合法律法規的規定；
　　２、公司發展戰略、中長期發展規劃、重大投融資項目等決策的程序和方法，并確定投資收益的內部控制指標；
　　３、對決策所需信息的管理。其中提供信息的部門及有關人員應對來自于公司內部且可客觀描述的信息的真實性、準確性承擔責任；對來自于公司外部且不可控的信息的可靠性應進行評估；
　　４、董事會表決前必須對決策的風險進行討論，出席董事會會議的董事應作出自己的獨立判斷和發表意見；
　　５、董事會對董事長、董事的授權事項應有具體的范圍、數量和時間界限。
　　四、董事的任職條件
　　（十六）董事的任職條件：
　　１、認真貫徹執行黨的路線方針政策和國家法律法規，誠實守信，團結協作，勤勉敬業，廉潔從業。
　　２、有良好的職業道德，能切實維護國有資產出資人、企業和職工利益，并承擔相關義務。
　　３、熟悉企業經營管理和公司主營業務，具有企業戰略規劃、投融資決策、人力資源管理、法律、會計等某一方面的專長，能有效地履行職責。
　　４、符合《公司法》第五十七條和《企業國有資產監督管理暫行條例》第四十一條規定。
　　５、身體健康。
　　６、法律法規規定的其他資格條件。
　　（十七）外部董事除應具備董事的一般任職條件外，還應符合《湖南省國資委監管企業外部董事管理暫行辦法》第六條、第七條、第八條規定的有關條件。
　　（十八）董事長除應具備董事的任職條件外，還應符合以下任職要求：
　　１、具有堅定正確的理想和信念，能認真貫徹執行省委、省政府和省國資委的決策部署，政治意識、大局意識和責任意識比較強。
　　２、熟悉現代企業管理，具有較強的戰略決策能力、組織領導能力和知人善任能力，能堅持民主集中制原則，善于駕馭全局。
　　３、具有良好的工作業績。
　　五、董事的權利、義務和責任
　　（十九）董事享有下列權利：
　　１、出席董事會會議，并行使表決權；
　　２、根據公司章程規定或董事會委托處理公司事務；
　　３、經三分之一以上董事同意，有權提議召開臨時董事會會議；
　　４、《公司法》、公司章程規定或董事會決議授予的其他權利。
　　（二十）董事履行以下義務：
　　１、講求誠信，嚴格遵守法律、法規和公司章程的規定，依法承擔保守商業秘密和競業禁止義務；
　　２、忠實履行職責，最大限度維護所有者的利益，追求國有資產的保值增值；
　　３、勤勉工作，投入足夠的時間和精力行使職權；
　　４、關注董事會的事務，了解和掌握足夠的信息，深入細致地研究和分析，獨立、謹慎地表決；
　　５、努力提高履行職務所需的知識水平和工作能力。
　　（二十一）董事對行使職權的結果負責，對失職、失察、重大決策失誤等過失承擔責任，違反《公司法》、《條例》等法律、法規規定的，追究其法律責任。
　　（二十二）董事執行公司職務時違反公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
　　（二十三）董事會的決議違反法律、法規或公司章程規定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權票的董事個人承擔直接責任（包括賠償責任），對經證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責任。
　　（二十四）未經省國資委批準，公司內部董事不得在公司所出資企業及其他企事業單位兼職。
　　六、董事會工作程序
　　（二十五）董事會決策程序：
　　１、投資決策程序。董事會委托總經理組織有關人員擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會；由董事會有關專門委員會進行審議，并提出審議報告；董事會在對審議報告討論研究后，形成董事會決議，由總經理組織實施。
　　２、人事任免程序。按照企業領導人員管理權限，在黨委（黨組）研究推薦人選的基礎上，董事會對總經理、副總經理、財務負責人、董事會工作機構負責人、董事會秘書人選等，按有關程序辦理聘任或解聘手續。
　　３、財務預決算工作程序。董事會委托總經理組織有關人員擬定公司年度財務預決算、盈余分配和虧損彌補等方案，提交董事會；由董事會有關專門委員會進行審議，并提出審議報告。
　　（二十六）董事會檢查工作程序：
　　董事會決議實施過程中，董事長應組織有關人員就決議的實施情況進行跟蹤檢查。在檢查中發現有違反決議的事項時，有權要求和督促總經理予以糾正。
　　（二十七）董事會會議
　　１、董事會會議應當按照公司章程規定定期召開，定期會議一般每年不少于４次。經三分之一以上董事提議，或經董事長、總經理、監事會主席提議，可以召開董事會臨時會議。省國資委認為有必要時，也可以召開董事會臨時會議。
　　２、董事會對議案的審議，采取會議審議和通訊審議等方式進行。會議審議是主要議事方式。通訊審議是補充議事方式，通常在特殊情況下審議不是特別重大事項時采用。
　　３、董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為書面發言，委托書中應載明授權范圍。監事會成員按規定列席董事會會議。
　　４、董事會會議應在會議召開１０日以前向全體董事和監事發出書面通知及有關議題資料。臨時會議可在《章程》中另定通知時限。
　　５、會議通知的內容至少應包括時間、地點、期限、議程、事由、議題及有關資料、通知發出的日期等。對董事會會議審議的重大決策事項，必須事先向董事提供充分的資料，公司章程應對資料的充分性和提前的時限作出規定，以確保董事有足夠的時間閱研材料。
　　６、當三分之一以上董事或２名以上（含２名）外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議所議議題，董事會應予采納。
　　７、董事會會議應由半數以上的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過，其中重大投資事項必須經全體董事的三分之二以上通過。
　　８、董事會的決議實行記名表決，董事表決意見分為同意、反對、棄權三種，董事會成員１人１票。每位董事應按自己的判斷獨立投票，并在表決票上簽名。簽名的表決票必須歸檔保存。
　　９、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務時，由副董事長或指定的其他董事召集和主持。
　　１０、董事會會議應作會議記錄，并對所議事項的決定形成決議。會議記錄至少應包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、董事發言要點、決議的表決方式和結果（贊成、反對或棄權的票數及投票人姓名）。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應在會議記錄上簽名。
　　１１、會議記錄除妥善保存于公司外，還應當在會議結束后１０個工作日內，將董事會決議報送省國資委備案。
　　七、考核與獎懲
　　（二十八）對董事長、董事的考核，包括年度考核、任期考核和重大事項的專項考核等，考核內容以經營業績為主，考核結果作為對董事長、董事獎懲和職務任免的重要依據。
　　（二十九）董事長的薪酬與企業的經營業績掛鉤，由省國資委確定。內部董事的薪酬由公司董事會按有關規定確定；外部董事享受崗位津貼，按照《湖南省國資委監管企業外部董事管理暫行辦法》有關規定執行。
　　（三十）董事長、董事在任期內因經營決策不當、經營管理不善，或違反有關法律、法規和公司章程規定給企業造成重大損失的，給予黨紀或政紀處分；情節嚴重的，依法追究相關責任，并不得繼續擔任董事長、董事職務。
　　八、省國資委對董事會和董事的職權
　　（三十一）省國資委依照《公司法》、《條例》等法律法規行使以下職權：
　　１、批準公司章程和章程修改方案；
　　２、批準董事會提交的增加或減少注冊資本和發行公司債券方案以及公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案；
　　３、審核董事會提交的公司財務預算、決算和利潤分配方案；
　　４、批準董事會提交的公司經營方針、重大投資計劃以及重要子企業的有關重大事項；
　　５、批準董事會提交的公司重組、股份制改造方案；
　　６、向董事會下達年度經營業績考核指標和資產經營責任制目標，并進行考核、評價；
　　７、選聘或解聘董事，決定董事的薪酬與獎懲；
　　８、對董事會重大投融資決策的實施效果進行跟蹤監督，要求董事會對決策失誤作出專項報告；
　　９、法律法規規定的其他職權。
　　九、適用范圍及解釋權
　　（三十二）本指導意見適用于省國資委監管企業；省國資委監管企業可參考本意見管理其所投資的國有及國有控股公司。
　　（三十三）本指導意見由省國資委負責解釋。


湖南省國資委監管企業外部董事管理暫行辦法


　　第一章　總　則


　 第一條　為在省屬國有獨資公司中逐步建立外部董事制度，規范國有獨資公司外部董事管理，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律法規，制定本辦法。
　　第二條　本辦法適用于湖南省國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責的國有獨資公司。省國資委履行出資人職責的國有控股公司、非控股但為第一大股東的公司（包括上市公司）參照本辦法執行。
　　第三條　本辦法所稱外部董事是指在省屬國有獨資公司中擔任董事的公司外部人員。
　　第四條　外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事，是指除在省國資委履行出資人職責的企業（以下簡稱任職公司）中專門擔任外部董事職務以外，不再在其他單位任職和兼職的人員。兼職外部董事，是指除在任職公司中擔任外部董事職務以外，同時在其他單位任職的人員。
　　第五條　外部董事由省國資委選聘和管理。


　　第二章　外部董事的任職條件


　　第六條　外部董事應具備以下任職條件：
　　（一）具有較高的政治素質，堅持原則，公道正派，廉潔自律，忠于職守。
　　（二）具有良好的職業道德，能夠維護國有資產出資人、企業和職工利益，并承擔相關義務。
　　（三）具有較高的專業水平和１０年以上的專業工作經歷，熟悉任職公司行業知識、經營管理及主營業務，是戰略規劃、法律、經濟、金融、財務會計、經營管理、人力資源等方面的專門人才。
　　（四）一般應具有大學本科及以上學歷，具有相關專業高級技術職稱。
　　（五）身體健康，有足夠的時間和精力履行外部董事職務。
　　（六）《公司法》和公司章程規定的其他條件。
　　第七條　以在職身份擔任兼職外部董事的，其本人工作單位應出具同意其兼任外部董事并在時間上予以支持的有關文件。
　　以公務員身份退休不滿２年擔任外部董事的，應該由本人原工作單位出具同意其擔任外部董事的有關文件。
　　第八條　下列人員不得擔任外部董事：
　　（一）本人及其直系親屬、主要社會關系兩年內曾在任職公司或公司的全資、控股子公司任高管職務的人員；
　　（二）兩年內曾與公司有直接商業交往的人員；
　　（三）持有公司及其所投資企業股權和上市公司股票的人員；
　　（四）在與公司有競爭（包括潛在競爭）關系的企業或與公司有業務關系的單位任高管職務的人員；
　　（五）有關法律、法規、規章和公司章程規定的限制擔任外部董事的其他人員。


　　第三章　外部董事的選聘


　　第九條　外部董事一般按下列程序選聘：
　　１、省國資委根據任職企業的實際情況，提出選聘名額和人選條件。
　　２、在已經建立的外部董事人才庫中提出初步人選，組織相應的測試和考察。
　　３、研究確定人選，辦理聘任手續。
　　第十條　省國資委可根據工作需要，直接邀請沒有進入外部董事人才庫的省內外知名專家、學者、企業家和符合條件、勝任工作的行政事業單位退休人員擔任外部董事。
　　第十一條　實行外部董事任前公示制度。外部董事任職前應面向社會進行公示，公示期一般為七個工作日。任前公示時，擬任職的外部董事應當就本人與任職公司之間不存在任何可能影響公正履行外部董事職責的關系，向省國資委和任職公司發表書面聲明。
　　第十二條　外部董事任職時，由省國資委向其頒發外部董事聘任證書。


　　第四章　外部董事的職責、權利和義務


　　第十三條　外部董事履行以下職責：
　　（一）貫徹執行國有企業改革發展的方針、政策和決議，維護國有資產的合法權益；
　　（二）及時、如實向省國資委報告任職公司關系到國有資本運作的決策、經營等重大事項，依法維護國有資產出資人的知情權；
　　（三）參與任職公司的戰略決策和運營監控，關注任職公司長期發展目標與核心競爭力培育，避免或糾正決策經營上的短期行為；
　　（四）督促任職公司建立權責明確、運轉順暢、制衡有效的公司法人治理結構，推動現代企業制度建設；
　　（五）《公司法》和公司章程規定的其他職責。
　　第十四條　外部董事享有以下權利：
　　（一）出席董事會會議，并行使表決權；
　　（二）經三分之一以上董事同意，可提議召開臨時董事會會議；
　　（三）兩名（含兩名）以上外部董事認為董事會會議資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應予采納；
　　（四）根據履行職責需要，有權了解和掌握任職公司的各項業務情況，并有權對公司重大投資、關聯交易、聘用或者解聘會計師事務所等事項進行審核，任職公司應予配合；
　　（五）就公司董事、經理人員的薪酬方案、績效考核事項及其認為可能損害國有資產權益的事項發表獨立意見；
　　（六）有權就可能損害出資人或任職公司合法權益的情況，直接向省國資委報告；
　　（七）有權按照規定獲得董事職務年度報酬；
　　（八）在履行職務時的辦公、出差等有關待遇，比照任職公司高級管理人員的待遇執行；
　　（九）《公司法》和公司章程規定的其他權利。
　　第十五條　外部董事履行以下義務：
　　（一）遵守法律法規、公司章程和董事會決議，忠實履行職責；
　　（二）積極維護出資人、任職公司及職工的合法權益，承擔保守商業秘密和競業禁止義務；
　　（三）勤勉工作，投入足夠的時間和精力履行職責；
　　（四）關注任職公司事務，及時了解和掌握足夠的信息，在深入研究、分析的基礎上，獨立慎重地表決；
　　（五）參加省國資委及其委托機構組織的相關培訓，提高履行職責所需的專業水平和綜合素質；
　　（六）自覺接受出資人監督和任職企業職工監督，接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；
　　（七）定期或不定期向省國資委報告工作；
　　（八）《公司法》和公司章程規定的其他義務。
　　第十六條　外部董事參加董事會會議，應當就會議討論決定事項發表以下一類意見：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
　　第十七條　外部董事因違反有關法律、法規、公司章程和有關國有資產監管規定給公司造成重大損失的，應依法承擔相應的責任。
　　第十八條　外部董事應當對董事會決議承擔責任，董事會決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的外部董事對公司負賠償責任；但在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，可以免除責任。


　　第五章　外部董事的管理


　　第十九條　外部董事實行任期制，每屆任期三年。任期屆滿需要連任的，重新履行聘任手續，但在同一公司連續任職不得超過兩屆。
　　第二十條　在省國資委所出資企業擔任專職外部董事的，同時任職的公司不超過三家；擔任兼職外部董事的，在省國資委所出資企業中兼職最多不超過兩家。
　　第二十一條　建立外部董事工作報告制度。外部董事每年須定期或不定期向省國資委書面報告本人履行職責的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本人提出的保留、反對意見及其原因，無法發表意見的障礙；加強任職公司改革發展與董事會建設的意見或建議等。
　　第二十二條　省國資委負責對外部董事任職情況進行評價，評價分為年度評價和任期評價。評價內容主要包括：誠信勤勉程度、履行職責能力、對任職公司的貢獻程度等。
　　第二十三條　評價外部董事的基本程序：
　　（一）組成評價組，擬定評價方案；
　　（二）發放外部董事評價意見表、個別談話、查閱董事會會議記錄、聽取任職公司的監事會主席意見；
　　（三）綜合分析評價情況，形成評價報告及對外部董事任職的評價結果。
　　考核評價結果分優秀、稱職和不稱職三個等級。
　　第二十四條　評價結果由省國資委有關部門向外部董事本人反饋，并作為對外部董事留任、更換的依據。


　　第六章　外部董事的報酬


　　第二十五條　外部董事年度報酬一般由年度基本報酬、董事會會議津貼、董事會專門委員會會議津貼等構成。
　　第二十六條　外部董事年度報酬標準由省國資委確定。擔任董事長、副董事長、董事會專門委員會主席的外部董事，其年度基本報酬標準適當高于其他外部董事。
　　第二十七條　外部董事年度報酬為稅前收入，由任職公司根據省國資委確定的標準劃撥到省國資委指定的帳號，由省國資委統一支付。同時在多家公司任職的，可以同時取得報酬。董事會會議津貼、董事會專門委員會會議津貼根據任職企業的標準，可在會議結束后由任職公司直接支付給外部董事；外部董事本人未參加會議的，不得領取會議津貼。
　　第二十八條　除省國資委規定可以領取的報酬和津貼外，外部董事不得在任職公司獲得任何形式的其他收入或福利。
　　為任職企業做出突出貢獻的外部董事，省國資委給予適當獎勵。


　　第七章　解聘和辭職


　　第二十九條　外部董事有下列情形之一的，由省國資委直接解聘：
　　（一）因工作需要解聘的；
　　（二）年滿７０周歲的（特殊專家可適當放寬）；
　　（三）履行職責過程中對省國資委或任職公司有不誠信行為的；
　　（四）經評價被確認為不勝任工作的；
　　（五）工作失職的；
　　（六）擅自離職的；
　　（七）因健康原因不能堅持正常工作的；
　　（八）因犯有其他錯誤不宜繼續任職的；
　　（九）《公司法》和公司章程規定的不適合繼續擔任外部董事的其他情形。
　　第三十條　外部董事有下列情形之一的，即為工作失職：
　　（一）泄露任職公司商業秘密，損害公司合法權益的；
　　（二）違反法律、法規、公司章程、公司工作程序或辦事規則履行職責的；
　　（三）一年內在同一任職公司履行職責時間少于３０個工作日或出席董事會會議的次數少于董事會會議總數１／２的；
　　（四）對董事會決議違反法律、法規、公司章程規定，或明顯損害出資人、任職公司合法權益，在表決時沒有發表不同意見和未投反對票的；
　　（五）履行職責過程中接受不正當利益，或者利用外部董事職務為本人或他人謀取私利的；
　　（六）省國資委依照有關規定認定的其他失職行為。
　　第三十一條　外部董事在任期屆滿前，認為自己不宜繼續任職的，可以向省國資委提出書面辭職申請。省國資委應當在一個月內予以批準。在未批準前，外部董事應當繼續履行職責。
　　第三十二條　外部董事任期結束后不再續聘時為自動解聘，省國資委不承擔為其另行安排職務的義務。外部董事被解聘時，由省國資委通過網站向社會發布公告。
　　第三十三條　外部董事解聘后，有繼續對原任職公司的商業秘密進行保密的義務。未能履行保密義務的，公司可依法追究其責任。保密期限按外部董事與任職公司簽訂的保密協議執行。
　　

第八章　附　則


　　第三十四條　本辦法涉及的相關實施細則，由省國資委制定。
　　第三十五條　本辦法由省國資委負責解釋。
　　第三十六條　本辦法自公布之日起施行。