發行證券的公司信息披露內容與格式準則第27號——發行保薦書和發行保薦工作報告

證監會公告[2009]4號


現公布《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第27號——發行保薦書和發行保薦工作報告》，自2009年4月1日起施行。
　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○九年三月二十七日

發行證券的公司信息披露內容與格式準則第27號

——發行保薦書和發行保薦工作報告

　　第一章 總則

　　第一條 為了規范發行保薦書、發行保薦工作報告的報送行為，加強證券發行的信息披露，提高保薦機構及其保薦代表人的執業水準，根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，制定本準則。

　　第二條 申請首次公開發行股票并上市的股份有限公司、發行新股或可轉換公司債券的上市公司（以下簡稱發行人）所聘請的保薦機構應當按照本準則的要求出具發行保薦書和發行保薦工作報告。

　　第三條 發行保薦書是保薦機構及其保薦代表人為推薦發行人證券發行而出具的正式法律文件，也是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。

　　第四條 保薦機構應在發行保薦書中對發行人是否符合發行條件，發行人存在的主要風險，保薦機構與發行人的關聯關系，保薦機構的推薦結論等事項發表明確意見。

　　第五條 發行保薦工作報告是發行保薦書的輔助性文件。保薦機構應在發行保薦工作報告中，全面記載盡職推薦發行人的主要工作過程，詳細說明盡職推薦過程中發現的發行人存在的主要問題及解決情況，充分揭示發行人面臨的主要風險。

　　第六條 凡是對投資者做出投資決策有重大影響的問題或者風險，發行保薦工作報告均應予以充分關注和揭示，并詳盡、完整地陳述分析，就主要問題的解決情況予以說明。

　　第七條 發行保薦書、發行保薦工作報告必須建立在對發行人進行全面調查，充分了解發行人經營狀況及其面臨風險和問題的基礎之上，并具備相應的保薦業務工作底稿支持。

　　第八條 發行保薦書和發行保薦工作報告開頭部分應當載明，保薦機構及其保薦代表人是否根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具發行保薦書和發行保薦工作報告，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

　　第九條 保薦機構報送發行保薦書和發行保薦工作報告后，發行人情況發生重大變化并影響本次證券發行條件的，保薦機構應當及時對發行保薦書和發行保薦工作報告進行補充、更新。

　　第二章 發行保薦書的必備內容

　　第一節 本次證券發行基本情況

　　第十條 保薦機構應簡述本次具體負責推薦的保薦代表人，包括保薦代表人姓名、保薦業務執業情況等內容。

　　第十一條 保薦機構應簡述本次證券發行項目協辦人及其他項目組成員，包括項目協辦人姓名、保薦業務執業情況，項目組其他成員姓名等內容。

　　第十二條 保薦機構應簡述發行人情況，包括發行人名稱、注冊地及時間、聯系方式、業務范圍、本次證券發行類型等內容。上市公司非公開發行股票的，還應當披露發行人的最新股權結構、前十名股東情況、歷次籌資、現金分紅及凈資產變化表、主要財務數據及財務指標。

　　第十三條 保薦機構應詳細說明發行人與保薦機構是否存在下列情形：

　　（一）保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

　　（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

　　（三）保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等情況；

　　（四）保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；

　　（五）保薦機構與發行人之間的其他關聯關系。

　　存在上述情形的，應當重點說明其對保薦機構及其保薦代表人公正履行保薦職責可能產生的影響。

　　第十四條 保薦機構應簡述其內部審核程序和內核意見。

　　第二節 保薦機構承諾事項

　　第十五條 保薦機構應承諾已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，并據此出具本發行保薦書。

　　第十六條 保薦機構應就《證券發行上市保薦業務管理辦法》第33條所列事項做出承諾。

　　第三節 對本次證券發行的推薦意見

　　第十七條 保薦機構應在進行充分盡職調查、審慎核查的基礎上，對本次證券發行明確發表推薦結論。

　　第十八條 保薦機構應逐項說明發行人是否已就本次證券發行履行了《公司法》、《證券法》及中國證監會規定的決策程序。

　　第十九條 保薦機構應逐項說明本次證券發行是否符合《證券法》規定的發行條件。

　　第二十條 保薦機構應逐項說明本次證券發行是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》或者《上市公司證券發行管理辦法》規定的發行條件，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據。

　　第二十一條 保薦機構應結合發行人行業地位、經營模式、產品結構、經營環境、主要客戶、重要資產以及技術等影響持續盈利能力的因素，詳細說明發行人存在的主要風險，并對發行人的發展前景進行簡要評價。

　　第二十二條 發行保薦書應由保薦機構法定代表人、保薦業務負責人、內核負責人、保薦代表人和項目協辦人簽字，加蓋保薦機構公章并注明簽署日期。

　　第三章 發行保薦工作報告的必備內容

　　第一節 項目運作流程

　　第二十三條 保薦機構應詳細說明其內部的項目審核流程。

　　第二十四條 保薦機構應詳細說明對本次證券發行項目的立項審核主要過程，包括申請立項時間、立項評估決策機構成員構成及立項評估時間。

　　第二十五條 保薦機構應詳細說明本次證券發行項目執行的主要過程，包括項目執行成員構成、進場工作的時間、盡職調查的主要過程、保薦代表人參與盡職調查的工作時間以及主要過程等。

　　第二十六條 保薦機構應詳細說明內部核查部門審核本次證券發行項目的主要過程，包括內部核查部門的成員構成、現場核查的次數及工作時間。

　　第二十七條 保薦機構應詳細說明內核小組對發行人本次證券發行項目的審核過程，包括內核小組成員構成、內核小組會議時間、內核小組成員意見、內核小組表決結果等。

　　第二節 項目存在問題及其解決情況

　　第二十八條 保薦機構應詳細說明立項評估決策機構成員意見、立項評估決策機構成員審議情況。

　　第二十九條 保薦機構應詳細說明項目執行成員在盡職調查過程中發現和關注的主要問題以及對主要問題的研究、分析與處理情況（如協調發行人和證券服務機構召開定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的主要內容等），重點說明對主要問題的解決情況。

　　第三十條 保薦機構應詳細說明內部核查部門關注的主要問題，逐項說明對內部核查部門意見的具體落實情況。

　　第三十一條 保薦機構應詳細說明內核小組會議討論的主要問題及審核意見，逐項說明對內核小組意見的具體落實情況。

　　第三十二條 保薦機構應陳述核查證券服務機構出具專業意見的情況，說明證券服務機構出具專業意見與保薦機構所作判斷存在的差異，對其中的重大差異，應詳細說明研究并予以解決的過程。

　　第三十三條 發行保薦工作報告應由保薦機構法定代表人、保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人、保薦代表人和項目協辦人簽字，加蓋保薦機構公章并注明簽署日期。


　　第四章 附則

　　第三十四條 本準則自2009年4月1日起施行。