證券發行上市保薦業務工作底稿指引

證監會公告[2009]5號


現公布《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》，自2009年4月1日起施行。

二○○九年三月二十七日

　　證券發行上市保薦業務工作底稿指引


　　第一條 為了規范和指導保薦機構編制、管理證券發行上市保薦業務工作底稿（以下簡稱工作底稿），根據有關法律、法規以及中國證券監督管理委員會有關保薦業務管理的規定，制定本指引。

　　第二條 保薦機構應當按照本指引的要求編制工作底稿。

　　本指引所稱工作底稿，是指保薦機構及其保薦代表人在從事保薦業務全部過程中獲取和編寫的、與保薦業務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。

　　第三條 工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構盡職推薦發行人證券發行上市、持續督導發行人履行相關義務所開展的主要工作，并應當成為保薦機構出具發行保薦書、發行保薦工作報告、上市保薦書、發表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎。

　　工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。

　　第四條 本指引的規定，僅是對保薦機構從事證券發行上市保薦業務時編制工作底稿的一般要求。

　　無論本指引是否有明確規定，凡對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存。

　　第五條 本指引主要針對首次公開發行股票的工業企業的保薦工作基本特征制定。保薦機構應當在參照本指引的基礎上，根據發行人的行業、業務、融資類型不同，在不影響保薦業務質量的前提下調整、補充、完善工作底稿。

　　第六條 工作底稿至少應當包括以下內容：

　　（一）保薦機構根據有關規定對項目進行立項、內核以及其他相關內部管理工作所形成的文件資料；

　　（二）保薦機構在盡職調查過程中獲取和形成的文件資料；

　　（三）保薦機構對發行人相關人員進行輔導所形成的文件資料；

　　（四）保薦機構在協調發行人和證券服務機構時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發行人分析和解決證券發行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要；

　　（五）保薦機構、為證券發行上市制作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員，對發行人與發行上市相關的重大或專題事項出具的備忘錄及專項意見等；

　　（六）保薦機構根據實際情況，對發行人及其子公司、發行人的控股股東或實際控制人及其子公司等的董事、監事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄；

　　（七）保薦機構根據實際情況，對發行人的客戶、供應商、開戶銀行，工商、稅務、土地、環保、海關等部門、行業主管部門或行業協會以及其他相關機構或部門的相關人員等進行訪談的訪談記錄；

　　（八）發行申請文件、反饋意見的回復、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件；

　　（九）在持續督導過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結報告等相關文件；

　　（十）保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調查工作日志；

　　（十一）其他對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息。

　　第七條 發行人子公司對發行人業務經營或財務狀況有重大影響的，保薦機構可參照本指引根據重要性和合理性原則對該子公司單獨編制工作底稿。

　　第八條 工作底稿可以紙質文檔、電子文檔或者其它介質形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應當采用紙質文檔的形式。以紙質以外的其它介質形式存在的工作底稿，應當以可獨立保存的形式留存。

　　第九條 保薦機構應當按照本指引的要求，對工作底稿建立統一目錄，該目錄應當便于查閱與核對。對于本指引中確實不適用的部分，應當在工作底稿目錄中注明“不適用”。

　　第十條 工作底稿應當內容完整、格式規范、標識統一、記錄清晰。工作底稿各章節之間應當有明顯的分隔標識，不同章節中存在重復的文件資料，可以采用相互引征的方法。

　　第十一條保薦機構應當對招股說明書進行驗證，并按照本指引的要求在驗證文件與工作底稿之間建立起索引關系。

　　第十二條 保薦機構應當建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。

　　工作底稿應當至少保存十年。

　　第十三條 在項目每一階段工作完成后，保薦機構應當及時整理工作底稿并歸檔，并于項目結束時對工作底稿進行統一存放和管理。

　　第十四條 保薦機構及相關人員對工作底稿中的未公開披露的信息負有保密責任。

　　第十五條 本指引自2009年4月1日起施行。

附件1：證券發行上市保薦業務工作底稿目錄.doc
　　http://www.csrc.gov.cn/n575458/n575667/n4231514/n4231533/n4696680/n11121895.files/n11121893.doc
附件2：招股說明書驗證方法的說明及示例.doc　　　
　http://www.csrc.gov.cn/n575458/n575667/n4231514/n4231533/n4696680/n11121895.files/n11121894.doc