貴陽市人民政府關于批轉《貴陽市人民政府國有資產監督管理委員會出資企業外部董事管理暫行辦法》的通知

筑府發〔2009〕57號


市直有關工作部門，各市管企業：

《貴陽市人民政府國有資產監督管理委員會出資企業外部董事管理暫行辦法》已經市政府2009年6月15日市長辦公會議審議通過，現轉發給你們，請遵照執行。



二○○九年六月二十四日



貴陽市人民政府國有資產監督管理委員會

出資企業外部董事管理暫行辦法



第一章 總則

第一條 為了建立和完善貴陽市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）出資企業的法人治理結構，健全科學決策機制，強化監管職能，切實履行企業國有資產出資人職責，維護所有者權益，落實國有資產保值增值責任，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理條例》等有關法律法規，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于市國資委履行出資人職責的國有獨資公司、國有控股公司和國有相對控股公司。

第三條 本辦法所稱外部董事,是指由市國資委依法聘用，在市國資委履行出資人職責的企業（以下簡稱任職公司）中擔任董事的非本企業人員。

第四條 外部董事選聘和管理遵循以下原則：

(一)公開、擇優、德才兼備；

(二)維護出資人合法權益與獨立履行職責相統一；

(三)權利、義務和責任相統一，激勵與約束相結合；

(四)依法辦事，規范管理。

第二章 外部董事的任職條件

第五條 外部董事應具備以下任職條件：

（一）具有較高的政治素質，堅持原則，公道正派，廉潔自律，忠于職守。

（二）具有良好的職業道德，能夠維護國有資產出資人、企業和職工利益，并承擔相關義務。

（三）具有相應的專業水平和工作經歷，熟悉任職公司行業知識、經營管理及主營業務，是戰略規劃、法律、經濟、金融、財務會計、經營管理、人力資源等方面的專門人才。

（四）一般應具有大學本科及以上學歷和相關專業技術職務。

（五）身體健康，有足夠的時間和精力履行外部董事職務。

（六）《公司法》和公司章程規定的其他條件。

第六條 以在職身份擔任兼職外部董事的，其本人工作單位應出具同意其兼任外部董事并在時間上予以支持的有關文件。以公務員身份退休不滿2年擔任外部董事的，應該由本人原工作單位出具同意其擔任外部董事的有關文件。

第七條 下列人員不得擔任外部董事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會關系兩年內曾在任職公司或公司的全資、控股子公司任高管職務的人員；

（二）兩年內曾與公司有直接商業交往的人員；

（三）持有公司及其所投資企業股權和上市公司股票的人員；

（四）在與公司有競爭（包括潛在競爭）關系的企業或與公司有業務關系的單位任高管職務的人員；

（五）有關法律、法規、規章和公司章程規定的限制擔任外部董事的其他人員。

第三章 外部董事的選聘

第八條 外部董事一般按下列程序選聘：

（一）由市國資委出資企業外部董事專業資格認定小組對推薦和自薦的外部董事人選，進行專業資格初審和專業資格認定，并將合格人選納入外部董事人才庫。

（二）根據需聘外部董事公司業務工作的不同側重，由企業領導人員管理處、產權管理處在外部董事人才庫中提出初步人選，市國資委黨委組織進行考察。

（三）研究確定人選，辦理聘任手續。

第九條 市國資委可根據工作需要，直接邀請沒有進入外部董事人才庫的省內外知名專家、學者、企業家和符合條件、勝任工作的行政事業單位、企業退休人員擔任外部董事。

第十條 外部董事任職時，由市國資委向其頒發外部董事聘任證書。

第四章 外部董事的職責、權利和義務

第十一條 外部董事承擔以下職責：

（一）貫徹執行國有企業改革發展的方針、政策和決議，維護國有資產的合法權益；

（二）關注任職公司事務，及時了解和掌握足夠的信息，在深入研究、分析的基礎上，獨立慎重地行使表決權；

（三）及時、如實向市國資委報告任職公司關系到國有資本運作的決策、經營等重大事項，依法維護國有資產出資人的知情權；

（四）參與任職公司的戰略決策和運營監控，關注任職公司長期發展目標與核心競爭力培育，避免或糾正決策經營上的短期行為；

（五）督促任職公司建立權責明確、運轉順暢、制衡有效的公司法人治理結構，推進現代企業制度建設；

（六）《公司法》和公司章程規定的其他職責。

第十二條 外部董事享有以下權利：

（一）出席董事會會議，并行使表決權；

（二）兩名（含兩名）以上外部董事認為董事會會議資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應予采納；

（三）根據履行職責需要，了解和掌握任職公司的各項業務情況，并對任職公司重大投資、關聯交易、聘用或者解聘會計師事務所等事項進行審核，任職公司應予配合；

（四）就任職公司董事、經理人員的薪酬方案、績效考核事項及可能損害國有資產權益的事項發表獨立意見；

（五）就可能損害出資人或任職公司合法權益的情況，直接向市國資委報告；

（六）按照規定獲得董事職務年度基本報酬；

（七）《公司法》和公司章程規定的其他權利。

第十三條 外部董事履行以下義務：

（一）遵守法律法規、公司章程和董事會決議，忠實履行職責；

（二）積極維護出資人、任職公司及職工的合法權益，保守任職公司商業秘密；

（三）勤勉工作，投入足夠的時間和精力履行職責；

（四）參加市國資委及其委托機構組織的相關培訓，提高履行職責所需的專業水平和綜合素質；

（五）自覺接受出資人監督和任職公司職工監督，接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；

（六）定期或不定期向市國資委報告工作；

（七）對任職公司風險投資、對外提供擔保的事項，表決時應維護出資人利益；

（八）不得違反競業禁止規定；

（九）《公司法》和公司章程規定的其他義務。

第十四條 外部董事不得有下列行為：

（一）挪用任職公司資金；

（二）將任職公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開設賬戶存儲；

（三）違反規定，將任職公司資金借貸給他人或者以任職公司財產為他人提供擔保；

（四）違反規定與任職公司訂立合同或者進行交易；

（五）違反規定，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于任職公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與任職公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露任職公司秘密；

（八）一年內在同一任職公司履行職責時間少于30個工作日或出席董事會會議次數少于董事會會議總數3／4的；

（九）違反對任職公司忠實義務的其他行為。

第十五條 外部董事參加董事會會議，應當就會議討論決定事項，發表同意或反對的意見。

第十六條 外部董事因違反有關法律、法規、公司章程和有關國有資產監管規定給任職公司造成重大損失的，應依法承擔相應的責任。

第十七條 外部董事應當對董事會決議承擔責任，董事會決議違反法律、法規或者公司章程，致使任職公司遭受嚴重損失的，參與決議的外部董事對任職公司負賠償責任；但在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，可以免除責任。

第五章 外部董事的管理

第十八條 外部董事實行任期制，每屆任期三年，外部董事的任期與任職公司董事會的任期一致。任期屆滿需要連任的，重新履行聘任手續，但在同一公司連續任職不得超過兩屆。

第十九條 在市國資委所出資企業擔任外部董事的，同時任職的公司最多不超過兩家。

第二十條 建立外部董事工作報告制度。外部董事每年須定期或不定期向市國資委書面報告本人履行職責的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本人的表決意見及其原因，無法發表意見的障礙；加強任職公司改革發展與董事會建設的意見或建議等。

第二十一條 市國資委負責對外部董事任職情況進行評價，評價分為年度評價和任期評價。評價內容主要包括：誠信勤勉程度、履行職責能力、對任職公司的貢獻程度等。

第二十二條 評價外部董事的基本程序：

（一）組成評價組，擬定評價方案；

（二）發放外部董事評價意見表、個別談話、查閱董事會會議記錄、聽取任職公司的監事會主席意見；

（三）綜合分析評價情況，形成評價報告及對外部董事任職的評價結果�？己嗽u價結果分優秀、稱職和不稱職三個等級。

第二十三條 評價結果由市國資委有關部門向外部董事本人反饋，并作為對外部董事留任、更換的依據。

第六章 外部董事的報酬

第二十四條 外部董事報酬實行年度基本報酬。

第二十五條 外部董事年度基本報酬標準由市國資委確定。

第二十六條 外部董事年度基本報酬在國有資產收益中列入預算支出，由市國資委統一支付。外部董事同時在兩家公司任職的，可以同時取得報酬。聘任外地的外部董事，參加任職公司董事會會議的交通住宿等費用，在所任職公司據實報銷。

第二十七條 除市國資委規定可以領取的報酬外，外部董事不得在任職公司獲得任何形式的其他收入或福利。

第七章 解聘和辭職

第二十八條 外部董事有下列情形之一的，由市國資委直接解聘：

（一）因工作需要解聘的；

（二）年滿65周歲的（特殊專家、有專長的退休公務員、優秀企業家可放寬到70周歲）；

（三）違反本暫行辦法第十四條規定行為的；

（四）經評價被確認為不勝任工作的；

（五）未履行義務的；

（六）擅自離職的；

（七）因健康原因不能堅持正常工作的；

（八）因犯有其他錯誤不宜繼續任職的；

（九）《公司法》和公司章程規定的不適合繼續擔任外部董事的其他情形。

第二十九條 外部董事在任期屆滿前，認為自己不宜繼續任職的，可以向市國資委提出書面辭職申請。市國資委應當在一個月內予以批準。在未批準前，外部董事應當繼續履行職責。

第三十條 外部董事任期結束后不再續聘時為自動解聘，市國資委不承擔為其另行安排職務的義務。

第三十一條 外部董事解聘后，有繼續對原任職公司的商業秘密進行保密的義務。未能履行保密義務的，原任職公司可依法追究其責任。保密期限按外部董事與任職公司簽訂的保密協議執行。

第八章 附則

第三十二條 本辦法由市國資委負責解釋。

第三十三條 本辦法自公布之日起施行。