企業內部控制應用指引第 16 號——合同管理

第一章 總則

第一條 為了促進企業加強合同管理，維護企業合法權益，根據《中華人民共和國合同法》等有關法律法規和《企業內部控制基本規范》，制定本指引。

第二條 本指引所稱合同，是指企業與自然人、法人及其他組織等平等主體之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。

企業與職工簽訂的勞動合同，不適用本指引。

第三條 企業合同管理至少應當關注下列風險：

（一）未訂立合同、未經授權對外訂立合同、合同對方主體資格未達要求、合同內容存在重大疏漏和欺詐，可能導致企業合法權益受到侵害。

（二）合同未全面履行或監控不當，可能導致企業訴訟失敗、經濟利益受損。

（三）合同糾紛處理不當，可能損害企業利益、信譽和形象。

第四條 企業應當加強合同管理，確定合同歸口管理部門，明確合同擬定、審批、執行等環節的程序和要求，定期檢查和評價合同管理中的薄弱環節，采取相應控制措施，促進合同有效履行，切實維護企業的合法權益。

第二章 合同的訂立

第五條 企業對外發生經濟行為，除即時結清方式外，應當訂立書面合同。合同訂立前，應當充分了解合同對方的主體資格、信用狀況等有關內容，確保對方當事人具備履約能力。

對于影響重大、涉及較高專業技術或法律關系復雜的合同，應當組織法律、技術、財會等專業人員參與談判，必要時可聘請外部專家參與相關工作。

談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見，應當予以記錄并妥善保存。

第六條 企業應當根據協商、談判等的結果，擬訂合同文本，按照自愿、公平原則，明確雙方的權利義務和違約責任，做到條款內容完整，表述嚴謹準確，相關手續齊備，避免出現重大疏漏。

合同文本一般由業務承辦部門起草、法律部門審核。重大合同或法律關系復雜的特殊合同應當由法律部門參與起草。國家或行業有合同示范文本的，可以優先選用，但對涉及權利義務關系的條款應當進行認真審查，并根據實際情況進行適當修改。

合同文本須報經國家有關主管部門審查或備案的，應當履行相應程序。

第七條 企業應當對合同文本進行嚴格審核，重點關注合同的主體、內容和形式是否合法，合同內容是否符合企業的經濟利益，對方當事人是否具有履約能力，合同權利和義務、違約責任和爭議解決條款是否明確等。

企業對影響重大或法律關系復雜的合同文本，應當組織內部相關部門進行審核。相關部門提出不同意見的，應當認真分析研究，慎重對待，并準確無誤地加以記錄；必要時應對合同條款作出修改。內部相關部門應當認真履行職責。

第八條 企業應當按照規定的權限和程序與對方當事人簽署合同。正式對外訂立的合同，應當由企業法定代表人或由其授權的代理人簽名或加蓋有關印章。授權簽署合同的，應當簽署授權委托書。

屬于上級管理權限的合同，下級單位不得簽署。下級單位認為確有需要簽署涉及上級管理權限的合同，應當提出申請，并經上級合同管理機構批準后辦理。上級單位應當加強對下級單位合同訂立、履行情況的監督檢查。

第九條 企業應當建立合同專用章保管制度。合同經編號、審批及企業法定代表人或由其授權的代理人簽署后，方可加蓋合同專用章。

第十條 企業應當加強合同信息安全保密工作，未經批準，不得以任何形式泄露合同訂立與履行過程中涉及的商業秘密或國家機密。

第三章 合同的履行

第十一條 企業應當遵循誠實信用原則嚴格履行合同，對合同履行實施有效監控，強化對合同履行情況及效果的檢查、分析和驗收，確保合同全面有效履行。

合同生效后，企業就質量、價款、履行地點等內容與合同對方沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照國家相關法律法規、合同有關條款或者交易習慣確定。

第十二條 在合同履行過程中發現有顯失公平、條款有誤或對方有欺詐行為等情形，或因政策調整、市場變化等客觀因素，已經或可能導致企業利益受損，應當按規定程序及時報告，并經雙方協商一致，按照規定權限和程序辦理合同變更或解除事宜。

第十三條 企業應當加強合同糾紛管理，在履行合同過程中發生糾紛的，應當依據國家相關法律法規，在規定時效內與對方當事人協商并按規定權限和程序及時報告。

合同糾紛經協商一致的，雙方應當簽訂書面協議。合同糾紛經協商無法解決的，應當根據合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。

企業內部授權處理合同糾紛的，應當簽署授權委托書。糾紛處理過程中，未經授權批準，相關經辦人員不得向對方當事人作出實質性答復或承諾。

第十四條 企業財會部門應當根據合同條款審核后辦理結算業務。未按合同條款履約的，或應簽訂書面合同而未簽訂的，財會部門有權拒絕付款，并及時向企業有關負責人報告。

第十五條 合同管理部門應當加強合同登記管理，充分利用信息化手段，定期對合同進行統計、分類和歸檔，詳細登記合同的訂立、履行和變更等情況，實行合同的全過程封閉管理。

第十六條 企業應當建立合同履行情況評估制度，至少于每年年末對合同履行的總體情況和重大合同履行的具體情況進行分析評估，對分析評估中發現合同履行中存在的不足，應當及時加以改進。

企業應當健全合同管理考核與責任追究制度。對合同訂立、履行過程中出現的違法違規行為，應當追究有關機構或人員的責任。