關于做好中小企業板上市公司2008年年度報告工作的通知


各中小企業板上市公司：

為做好中小企業板上市公司2008年年度報告（以下簡稱“2008年報”）的編制、報送和披露工作，現就有關事項通知如下：

一、公司應組織相關人員認真學習《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉（2007年修訂，以下簡稱“年報準則”）》、證監會公告[2008]48號、《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：年度報告披露相關事項》等有關規定，及時編制、報送和披露2008年報。

二、公司應在2009年4月30日前披露2008年報，且披露時間不得晚于2009年第一季度報告的披露時間。

2009年1月1日至4月30日期間新上市的公司，在招股說明書、上市公告書中未披露經審計的2008年度財務會計資料的，應于2009年4月30日前披露2008年報。

三、公司預計在2009年4月30日前無法披露2008年報的，應在2009年4月15日前向本所提交書面報告，說明不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限并予以公告。本所自2009年5月4日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，并對公司及相關人員進行公開譴責。

四、本所根據公司的預約統籌安排2008年報的披露時間。公司應按照本所安排的時間披露年報，因故需變更披露時間的，應及時提前向本所提出書面申請。本所原則上只接受一次變更申請。

五、年報預約披露時間在2009年3月和4月的公司，應在2009年2月28日前按照《關于在中小企業板塊上市公司中試行年度業績快報制度有關事項的通知》（深證上〔2004〕113號）、《中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正》的規定編制并披露2008年度業績快報。

六、公司在年報披露前預計2008年度凈利潤為負值、與上年相比大幅變動或扭虧為盈但未進行業績預告，或預計2008年度經營業績與已披露的業績預告或盈利預測差異較大的，應按照本所《股票上市規則》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正》的規定在2009年1月31日前及時披露業績預告、業績預告修正公告或盈利預測修正公告。

七、在2008年報編制、審議和披露期間，公司董事、監事、高級管理人員和其他知情人負有保密義務，不得以任何形式對外泄漏年報內容。

公司依法對外報送年度統計報表的，應將所報送的外部單位相關人員作為內幕知情人進行登記，并向本所報備。

公司還應采取有效措施，確保董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方買賣公司股份遵守相關規定。

八、公司已實施完畢涉及購買資產的重大資產重組且相關盈利預測涵蓋本會計年度的，應按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第33條的規定，在年報全文“重要事項”中單獨披露公司及購入資產的實際盈利數與相關利潤預測數的差異情況，并要求會計師事務所對此出具專項審核意見。購入資產的實際盈利數低于利潤預測數的，公司還應披露交易對手方執行補償協議的情況。

九、公司2008年發生董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東違反相關規定買賣公司股票，或發生其他涉嫌違規買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規所得收益的，應在年報全文“重要事項”中披露董事會收回其所得收益的時間和金額。

十、公司2008年度盈利但未提出現金利潤分配預案的，應在董事會決議公告和年報全文“董事會報告”中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應對此發表獨立意見。

公司應按照《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（中國證監會令[2008]57號）的規定，最遲于2009年6月30日前完成對公司章程的修訂，明確公司現金分紅政策。

十一、公司審計委員會應按照《企業內部控制基本規范》（財會[2008]7號）、《中小企業板上市公司內部審計工作指引》等規定，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具年度內部控制自我評價報告（以下簡稱“評價報告”）。公司董事會應對評價報告進行審議，監事會、獨立董事和保薦人（如有）應對評價報告出具意見。

公司從2008年度起，至少每兩年應要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次內部控制鑒證報告。

公司應與年報同時在指定網站披露內部控制自我評價報告和相關鑒證報告（如有）。

十二、公司在年報中披露公司治理、募集資金使用、關聯方資金占用、對外擔保、會計政策、會計估計變更和重大會計差錯更正等事項時，除了遵守《年報準則》等規定外，還應遵守《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：年度報告披露相關事項》的有關規定。

十三、本所鼓勵公司根據《深圳證券交易所上市公司社會責任指引》的有關規定編制社會責任報告，說明公司在股東、債權人、職工、供應商、客戶、消費者等利益相關方權益保護、環境保護、節能減排、社會公益等方面建立社會責任制度、履行社會責任的情況，并與年報同時在指定網站披露。

十四、公司應在董事會審議通過本次年報后兩個工作日內向本所提交下列文件：

1．經公司法定代表人簽字、公司蓋章的2008年報全文及其摘要；

2．董事會決議公告、監事會決議公告、年度股東大會通知（如有）、內部控制自我評價報告、董事會關于年度募集資金存放與使用情況的專項報告（如適用）、董事會關于證券投資情況的專項說明（如適用）、社會責任報告（如有）；

3．董事會決議、監事會決議（含監事會對年報的審核意見、對內部控制自我評價報告的審核意見）、董事和高級管理人員對年報的書面確認意見、年度報告內幕知情人登記備查文件（如適用）；

4．會計師事務所出具的2008年度審計報告、對公司控股股東及其關聯方占用資金情況的專項說明、年度募集資金存放與使用情況鑒證報告（如適用）、內部控制鑒證報告（如有）、對重大資產重組盈利預測實現情況的專項審核報告（如適用）；

5．獨立董事年度述職報告、對公司對外擔保情況的獨立意見、對內部控制自我評價報告的獨立意見、對公司證券投資情況的獨立意見（如適用）、對董事會未做出現金利潤分配預案的獨立意見（如適用）；

6．保薦人對公司內部控制自我評價報告的核查意見、對公司證券投資情況的核查意見（如適用）；

7．載有本次年報的Word文件、Excel文件、Pdf文件和財務數據的報送系統生成文件（公司應使用“深交所上市公司定期報告制作系統新版5.0”或以上版本的軟件制作該文件和年報摘要，軟件如有更新版本須及時升級）；

8．其他必要文件。

公司2008年度財務報告被會計師事務所出具非標準審計報告的，還應按照《股票上市規則》第六章的規定向本所提交有關文件。

公司應在年報披露前一個交易日下午3∶30前，通過專人報送或網上業務專區遠程上傳的方式將上述文件送達本所。通過“網上業務專區”報送年報相關文件的公司，應將年報、董事會決議、監事會決議、年報相關書面確認意見、會計報表、審計報告、募集資金存放與使用情況鑒證報告、獨立董事意見等文件的簽字蓋章頁通過傳真提交本所。經本所登記確認后，公司應自行在指定報刊披露年報摘要，并在本所指定網站披露年報全文。

十五、公司應在本次年報披露后十個交易日內通過互聯網舉辦年度報告說明會，并提前兩日以臨時報告的形式發出通知。

十六、本所對公司年報進行事前登記、事后審核。對于年報中存在的錯誤、遺漏或誤導，公司應及時刊登補充、更正公告，并在指定網站上披露補充、更正后的年報全文。

特此通知





深圳證券交易所

二○○八年十二月三十日