關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》（2008年修訂）的通知


各保薦機(jī)構(gòu)、中小企業(yè)板上市公司：

為加強(qiáng)中小企業(yè)板上市公司保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人作用，提高中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，促進(jìn)中小企業(yè)板健康發(fā)展，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，結(jié)合中小企業(yè)板上市公司保薦工作監(jiān)管實(shí)踐，我所修訂了《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

特此通知



附件：《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》（2008年修訂）





深圳證券交易所

二○○八年十二月八日





附件：



深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引

（2004年8月9日發(fā)布，2008年12月第一次修訂）



第一章 總 則

第一條 為了加強(qiáng)中小企業(yè)板上市公司保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人作用，提高中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，促進(jìn)中小企業(yè)板健康發(fā)展，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“上市公司”）的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)工作。

第三條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定以及本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等，誠實(shí)守信，公正獨(dú)立，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券上市，持續(xù)督導(dǎo)上市公司履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人不得通過保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。

第四條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證向本所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。



第二章 保薦協(xié)議

第五條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市之前，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)在提交上市申請文件時(shí)同時(shí)報(bào)送本所。

發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人對保薦協(xié)議內(nèi)容作出修改的，應(yīng)當(dāng)于修改后五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)本所備案。

終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告，并說明原因。

第六條 保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定以下內(nèi)容：

（一）保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)列席發(fā)行人的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)；

（二）保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)隨時(shí)查詢發(fā)行人募集資金專用賬戶資料；

（三）發(fā)行人應(yīng)及時(shí)提供保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見事項(xiàng)所必需的資料，確保保薦機(jī)構(gòu)及時(shí)發(fā)表意見；

（四）發(fā)行人應(yīng)積極配合保薦機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場檢查工作以及參加保薦機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)等，不得無故阻撓保薦機(jī)構(gòu)正常的持續(xù)督導(dǎo)工作；

（五）發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)并按約定方式及時(shí)提交相關(guān)文件：

1．變更募集資金及投資項(xiàng)目等承諾事項(xiàng)；

2．發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)；

3．履行信息披露義務(wù)或應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)、本所報(bào)告的有關(guān)事項(xiàng)；

4．發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為；

5．《證券法》第六十七條、七十五條規(guī)定的重大事件或其他對發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)經(jīng)營、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項(xiàng)；

6．中國證監(jiān)會(huì)、本所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。



第三章 保薦期間

第七條 保薦期間包括上市推薦期間和持續(xù)督導(dǎo)期間。

第八條 首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計(jì)算。

第九條 在持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)生變更，新聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作，且持續(xù)督導(dǎo)的時(shí)間不得少于一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。

第十條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，存在以下尚未完結(jié)的保薦工作的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成：

（一）募集資金使用；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股、行權(quán)；

（三）股東承諾事項(xiàng)；

（四）其他尚未完結(jié)的事項(xiàng)。

保薦機(jī)構(gòu)在保薦期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。

第十一條 出現(xiàn)以下情形之一的，本所鼓勵(lì)上市公司及時(shí)重新聘請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)：

（一）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或者本所公開譴責(zé)的；

（二）上市公司連續(xù)二年信息披露考核結(jié)果為不合格的；

（三）本所認(rèn)定的其他情形。

持續(xù)督導(dǎo)時(shí)間直至相關(guān)違規(guī)行為已經(jīng)得到糾正、重大風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)消除，且不少于上述情形發(fā)生當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度；

若上市公司出現(xiàn)上述情形時(shí)仍處于持續(xù)督導(dǎo)期，但持續(xù)督導(dǎo)剩余時(shí)間少于前款所要求時(shí)間的，本所鼓勵(lì)上市公司和保薦機(jī)構(gòu)順延現(xiàn)有持續(xù)督導(dǎo)期。

上市公司重新聘請保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露保薦協(xié)議的主要內(nèi)容。



第四章 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人變更

第十二條 保薦工作期間，保薦對象不得更換保薦機(jī)構(gòu)，但因再次申請發(fā)行證券、保薦機(jī)構(gòu)被中國證監(jiān)會(huì)撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的除外。

在保薦工作期間內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)生變更的，原保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)配合做好交接工作，并在發(fā)生變更的五個(gè)工作日內(nèi)向新保薦機(jī)構(gòu)提交以下文件：

（一）原保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險(xiǎn)以及需重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的書面說明文件；

（二）原保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間向本所、證監(jiān)局等監(jiān)管部門報(bào)送的函件、提交的現(xiàn)場檢查報(bào)告、保薦工作報(bào)告書等材料；

（三）原保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要移交的其他文件。

新聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽署之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止。

第十三條 保薦工作期間，保薦機(jī)構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的除外。

保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知上市公司，并在五個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)、本所報(bào)告，說明原因，并及時(shí)公告。

在保薦工作期間內(nèi)，保薦代表人發(fā)生變更的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)合理安排過渡期間的保薦工作，原保薦代表人應(yīng)做好保薦工作的交接工作，及時(shí)移交工作底稿等相關(guān)資料，提供關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險(xiǎn)以及需重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的書面說明文件，協(xié)助新保薦代表人履行保薦工作職責(zé)。

保薦代表人在保薦期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦代表人更換而免除或終止。



第五章 上市推薦

第十四條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市過程中，應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，并有充分理由確信發(fā)行人向本所提交的上市公告文件等相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第十五條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券在本所中小企業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

（一）上市保薦書；

（二）保薦協(xié)議；

（三）保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人的專項(xiàng)授權(quán)書；

（四）保薦代表人聲明與承諾；

（五）與上市推薦工作有關(guān)的其他文件。

第十六條 上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；

（二）申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；

（三）保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明；

（四）保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)；

（五）對公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；

（六）保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)；

（八）本所要求的其他事項(xiàng)。

上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。

第十七條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注在發(fā)行人證券核準(zhǔn)發(fā)行至上市期間發(fā)生的可能對投資者投資決策產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，并及時(shí)向本所報(bào)告。



第六章 督導(dǎo)內(nèi)部制度建立和執(zhí)行

第十八條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則，并履行向本所做出的承諾。

第十九條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等。

第二十條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)核算制度和內(nèi)部審計(jì)制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外投資等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

第二十一條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、本所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促上市公司更正或補(bǔ)充，發(fā)行人不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告。

保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前審閱的，應(yīng)當(dāng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促上市公司更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告。



第七章 關(guān)注與報(bào)告事項(xiàng)

第二十二條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)持續(xù)關(guān)注上市公司以下事項(xiàng)：

（一）經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)情況，包括行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策的變化、主營業(yè)務(wù)的變更、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、重大客戶和重要資產(chǎn)的情況等；

（二）股權(quán)變動(dòng)情況，包括股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)、控股股東的變更、有限售條件股份的變動(dòng)等；

（三）管理層重大變化情況，包括重要管理人員的變化、管理結(jié)構(gòu)的變化等；

（四）市場營銷情況，包括市場開發(fā)情況、銷售和采購渠道、銷售模式的變化、市場占有率的變化等；

（五）核心技術(shù)情況，包括技術(shù)的先進(jìn)性和成熟性、新產(chǎn)品開發(fā)和試制等；

（六）財(cái)務(wù)狀況，包括會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性、債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性、經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性等；

（七）保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人認(rèn)為需要關(guān)注的其他事項(xiàng)。

上述事項(xiàng)發(fā)生重大變化時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告，如達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)督促上市公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第二十三條 上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或者本所通報(bào)批評、公開譴責(zé)處分的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注違規(guī)事項(xiàng)相關(guān)的內(nèi)部控制制度、違規(guī)事項(xiàng)持續(xù)狀況及解決措施。

第二十四條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等履行承諾的情況，對上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等未履行承諾事項(xiàng)的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。

第二十五條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報(bào)道，及時(shí)針對市場傳聞進(jìn)行核查。如果經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的事項(xiàng)或者與披露不符的事實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促上市公司如實(shí)披露或澄清；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。

第二十六條 在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司做出說明并限期改正，并及時(shí)向本所報(bào)告：

（一）上市公司可能存在違反《上市規(guī)則》等本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的行為；

（二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形；

（三）持續(xù)督導(dǎo)期間上市公司發(fā)生《保薦辦法》第七十二條規(guī)定的情形；

（四）對上市公司信息披露文件審閱中，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)行為或者上市公司存在重大風(fēng)險(xiǎn)；

（五）保薦代表人在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)過程中受到非正當(dāng)因素干擾或上市公司不予以配合等情況；

（六）本所或保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要報(bào)告的其他情形。



第八章 獨(dú)立意見發(fā)表

第二十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司應(yīng)披露的下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）募集資金使用情況；

（二）關(guān)聯(lián)交易；

（三）對外擔(dān)保（不含對合并范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；

（四）委托理財(cái)、委托貸款；

（五）證券投資、套期保值業(yè)務(wù)；

（六）本所或保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要發(fā)表意見的其他事項(xiàng)。

第二十八條 保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應(yīng)披露事項(xiàng)的基本情況；

（二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；

（三）對上市公司的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及上市公司采取的措施是否有效；

（四）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的結(jié)論性意見，包括無異議、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其理由。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將上述意見及時(shí)告知上市公司，并與上市公司相關(guān)公告同時(shí)披露。



第九章 現(xiàn)場檢查

第二十九條 保薦代表人每季度應(yīng)至少對上市公司進(jìn)行一次定期現(xiàn)場檢查。

上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦代表人應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或本所規(guī)定的期限內(nèi)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場檢查：

（一）控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；

（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保；

（三）違規(guī)使用募集資金；

（四）違規(guī)進(jìn)行證券投資、套期保值業(yè)務(wù)等；

（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務(wù)；

（六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或者營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上；

（七）應(yīng)本所要求的其他情形。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)場檢查工作要求，確保現(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。

第三十條 保薦代表人定期現(xiàn)場檢查內(nèi)容至少包括：

（一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會(huì)運(yùn)作情況；

（二）信息披露情況；

（三）獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況；

（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況；

（六）經(jīng)營狀況；

（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項(xiàng)。

第三十一條 現(xiàn)場檢查工作應(yīng)至少有一名保薦代表人參加，保薦代表人在實(shí)施現(xiàn)場檢查前應(yīng)制定現(xiàn)場檢查工作計(jì)劃，現(xiàn)場檢查工作計(jì)劃至少應(yīng)包括現(xiàn)場檢查的工作進(jìn)度、時(shí)間安排、人員安排和具體事項(xiàng)的現(xiàn)場檢查方案。

第三十二條 現(xiàn)場檢查開始后，保薦代表人應(yīng)根據(jù)計(jì)劃確定的現(xiàn)場檢查事項(xiàng)、重點(diǎn)和方法，實(shí)施現(xiàn)場檢查方案，獲取現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)，并形成現(xiàn)場檢查工作底稿和初步現(xiàn)場檢查意見。

第三十三條 保薦代表人可以采取以下現(xiàn)場檢查手段，以獲取充分和恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)場檢查資料和證據(jù)：

（一）與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人員溝通；

（二）察看上市公司生產(chǎn)經(jīng)營場所；

（三）查閱和復(fù)印上市公司賬簿和原始憑證以及其他資料；

（四）檢查或走訪對上市公司損益影響重大的控股或參股公司；

（六）走訪或函證上市公司重要的供應(yīng)商或客戶；

（七）要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見；

（八）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人認(rèn)為的其他必要手段。

第三十四條 在現(xiàn)場檢查過程中，保薦代表人應(yīng)及時(shí)記錄和整理現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)，對資料是否詳實(shí)和可靠、證據(jù)是否充分和恰當(dāng)進(jìn)行評估，并對照現(xiàn)場檢查工作計(jì)劃，檢查現(xiàn)場檢查方案是否已全面實(shí)施。

第三十五條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)完成對保薦代表人現(xiàn)場檢查工作底稿的復(fù)核工作，復(fù)核人員應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注保薦代表人現(xiàn)場檢查程序、內(nèi)容是否符合規(guī)定以及基于現(xiàn)場檢查資料和現(xiàn)場檢查證據(jù)形成的判斷是否恰當(dāng)。

第三十六條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個(gè)工作日內(nèi)以書面方式告知上市公司現(xiàn)場檢查結(jié)果及提請公司注意的事項(xiàng)，并對存在的問題提出整改建議。

第三十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個(gè)工作日內(nèi)完成《現(xiàn)場檢查報(bào)告》并報(bào)送本所備案。現(xiàn)場檢查報(bào)告至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次現(xiàn)場檢查的基本情況；

（二）對現(xiàn)場檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見；

（三）提請上市公司注意的事項(xiàng)及建議；

（四）是否存在《保薦辦法》及本所相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)和本所報(bào)告的事項(xiàng)；

（五）上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況；

（六）本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論。

第三十八條 對公司治理情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)關(guān)注公司章程是否有效執(zhí)行，股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則是否得到執(zhí)行，董事、監(jiān)事和高級管理人員是否按照有關(guān)法律、法規(guī)和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責(zé)，以及公司激勵(lì)制度履行程序是否合規(guī)，公司治理機(jī)制能否有效發(fā)揮作用。

第三十九條 對內(nèi)部控制制度建立和執(zhí)行情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配是否科學(xué)合理，對部門或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定是否明確合規(guī)，內(nèi)部審計(jì)部門和審計(jì)委員會(huì)構(gòu)成、履行職責(zé)是否合規(guī)，內(nèi)部審計(jì)部門和審計(jì)委員會(huì)對公司內(nèi)部控制有效性的評估是否與事實(shí)相符，風(fēng)險(xiǎn)評估和控制措施是否有效執(zhí)行等。

第四十條 對股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)關(guān)注股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的召集、召開及表決是否合規(guī)，會(huì)議記錄是否完整，會(huì)議資料是否保存完整，會(huì)議決議是否有出席會(huì)議董事或監(jiān)事的簽名確認(rèn)等。

第四十一條 對獨(dú)立性進(jìn)行現(xiàn)場檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否占用上市公司資金及其他資源，上市公司資產(chǎn)是否完整，人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立等。

第四十二條 對信息披露情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司已披露的公告與實(shí)際情況是否一致、披露內(nèi)容是否完整，以及是否存在應(yīng)予披露而未披露的事項(xiàng)，信息披露檔案資料是否完整。

第四十三條 對募集資金使用情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下情況：

（一）募集資金是否存放在募集資金專戶，募集資金專戶存儲制度有沒有嚴(yán)格執(zhí)行，三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行，募集資金是否存在被控股股東和實(shí)際控制人占用、委托理財(cái)?shù)惹樾危?br>
（二）是否存在未經(jīng)履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、置換預(yù)先投入、改變實(shí)施地點(diǎn)等情形；

（三）募集資金使用與已披露情況是否一致，募集資金投資項(xiàng)目的投資進(jìn)度、投資效益是否與招股說明書相符，募集資金項(xiàng)目是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)等；

（四）是否存在其他違反《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》的情況。

第四十四條 對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行現(xiàn)場檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的必要性、是否履行了信息披露義務(wù)和審議程序、定價(jià)是否公允，關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)的可回收性，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入或利潤占上市公司營業(yè)收入或利潤總額的比例及對上市公司經(jīng)營獨(dú)立性的影響，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況，以及關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際執(zhí)行情況等。

第四十五條 對對外擔(dān)保進(jìn)行現(xiàn)場檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司是否履行了信息披露義務(wù)和審議程序、對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)控制制度是否有效執(zhí)行、是否采取了反擔(dān)保措施、反擔(dān)保措施是否有效以及被擔(dān)保方是否出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況惡化、到期不清償被擔(dān)保債務(wù)等可能引發(fā)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)等。

第四十六條 對重大對外投資進(jìn)行現(xiàn)場檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司是否履行了審議程序、投資項(xiàng)目實(shí)施情況是否與計(jì)劃一致、是否存在與披露不一致的投資風(fēng)險(xiǎn)及上市公司相關(guān)措施是否能夠有效避免風(fēng)險(xiǎn)。

第四十七條 對證券投資、套期保值業(yè)務(wù)進(jìn)行現(xiàn)場檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注證券投資、套期保值的決策程序是否合規(guī)、是否建立并有效執(zhí)行專門內(nèi)控制度，投資資金是否為自有資金，上市公司證券投資、套期保值業(yè)務(wù)是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)以及采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施是否有效等。

第四十八條 對經(jīng)營情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司下列情況是否發(fā)生重大變化或存在重大風(fēng)險(xiǎn)，上市公司對上述變化或風(fēng)險(xiǎn)是否予以充分披露：

（一）已訂立的重大采購和銷售合同對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響以及重要原材料和主導(dǎo)產(chǎn)品銷售價(jià)格的變化情況；

（二）經(jīng)營模式是否發(fā)生變化以及重要經(jīng)營場所的運(yùn)轉(zhuǎn)情況；

（三）產(chǎn)品的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期情況、市場占有率變化情況；

（四）核心競爭力是否發(fā)生重大變化、上市公司核心技術(shù)是否存在依賴他人或面臨被淘汰等情況；

（五）宏觀經(jīng)濟(jì)政策和法律法規(guī)是否發(fā)生重大變化以及對上市公司的影響；

（六）是否存在影響上市公司經(jīng)營的其他因素。



第十章 工作底稿

第四十九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該建立健全上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)工作底稿制度。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)針對每一項(xiàng)目建立獨(dú)立的工作底稿，保薦工作底稿的保存期應(yīng)不少于10年。

第五十條 保薦工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、記錄清晰、結(jié)論明確，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映整個(gè)保薦工作的全過程，應(yīng)包括與形成相關(guān)報(bào)告和獨(dú)立意見有關(guān)的所有重要事項(xiàng)。

第五十一條 工作底稿應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

（一）工作底稿編制的時(shí)間；

（二）保薦工作履行的程序、核查的文件以及現(xiàn)場檢查的資料等；

（三）發(fā)表的結(jié)論性意見；

（四）執(zhí)行人員姓名和執(zhí)行日期；

（五）復(fù)核人員姓名、復(fù)核日期和復(fù)核意見；

（六）其他需要記載的事項(xiàng)等。

第五十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立保薦工作底稿的復(fù)核制度，明確規(guī)定復(fù)核的要求和責(zé)任。復(fù)核人員應(yīng)做出必要的復(fù)核記錄，明確表示復(fù)核意見并簽名。

如果發(fā)現(xiàn)保薦工作底稿存在問題，復(fù)核人員應(yīng)在復(fù)核意見中加以說明，并要求相關(guān)人員補(bǔ)充或重編工作底稿。

第五十三條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立保薦工作底稿的保密制度。如果保薦機(jī)構(gòu)以外的組織或個(gè)人要求查閱工作底稿，必須由保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，但司法機(jī)關(guān)、證券監(jiān)管部門和其他有權(quán)部門依法進(jìn)行查閱的除外。



第十一章 保薦機(jī)構(gòu)其他義務(wù)

第五十四條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立對上市公司持續(xù)培訓(xùn)制度，定期或不定期對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員、上市公司控股股東相關(guān)人員進(jìn)行培訓(xùn)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在每次培訓(xùn)結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)將培訓(xùn)情況以書面形式報(bào)送本所。

第五十五條 保薦機(jī)構(gòu)每半年應(yīng)至少對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關(guān)人員進(jìn)行一次培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括但不限于股票上市規(guī)則，本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定以及上市公司違規(guī)案例等。

第五十六條 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關(guān)人員進(jìn)行專門培訓(xùn)：

（一）實(shí)際控制人發(fā)生變更的；

（二）受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或者本所通報(bào)批評、公開譴責(zé)處分的；

（三）信息披露考核結(jié)果為不合格的；

（四）本所要求培訓(xùn)的其他情形。

第五十七條 上市公司最近二年信息披露考核結(jié)果為合格或不合格的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)督導(dǎo)上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員學(xué)習(xí)并遵守信息披露規(guī)則，及時(shí)審閱上市公司對外披露的公告及附件，督促上市公司提高信息披露質(zhì)量。

第五十八條 保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

第五十九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每年1月31日前和7月15日前分別向本所報(bào)送年度保薦工作報(bào)告書和半年度保薦工作報(bào)告書。

第六十條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司公告年度報(bào)告之日起的10個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。保薦機(jī)構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報(bào)告書上簽字。

保薦總結(jié)報(bào)告書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況；

（四）對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價(jià)；

（五）對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)工作情況的說明及評價(jià)；

（六）中國證監(jiān)會(huì)、本所要求的其他事項(xiàng)。



第十二章 保薦工作內(nèi)部管理

第六十一條 保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)各項(xiàng)制度并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定2名保薦代表人具體負(fù)責(zé)1家上市公司的保薦工作，并確保保薦機(jī)構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機(jī)構(gòu)可以指定1名項(xiàng)目協(xié)辦人。

第六十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立并有效執(zhí)行保薦工作的內(nèi)控制度，包括持續(xù)督導(dǎo)的業(yè)務(wù)流程、監(jiān)督和復(fù)核機(jī)制等。

第六十三條 承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦代表人應(yīng)針對上市公司的具體情況，制定持續(xù)督導(dǎo)工作計(jì)劃和實(shí)施方案，就持續(xù)督導(dǎo)工作的主要內(nèi)容、重點(diǎn)、實(shí)施方式、步驟等做出完整、有效的安排。

保薦代表人應(yīng)根據(jù)上市公司具體情況、結(jié)合上市公司重要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)以及影響上市公司規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、履行信息披露義務(wù)的關(guān)鍵因素，明確持續(xù)督導(dǎo)工作重點(diǎn)。

第六十四條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)指定專人進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的復(fù)核工作，復(fù)核人員應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注保薦代表人發(fā)表獨(dú)立意見、現(xiàn)場檢查以及培訓(xùn)工作的履行情況等。

第六十五條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立健全保薦代表人及從事保薦業(yè)務(wù)其他相關(guān)人員的保薦業(yè)務(wù)持續(xù)培訓(xùn)制度。

保薦機(jī)構(gòu)每半年至少組織一次對保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，強(qiáng)化保薦代表人對上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的學(xué)習(xí)，并將培訓(xùn)情況在五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送本所備案。

第六十六條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核機(jī)制，在每年5月31日前對保薦代表人上一年度的保薦工作進(jìn)行考核，并在考核結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)將考核結(jié)果報(bào)本所備案。

第六十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立持續(xù)督導(dǎo)工作與自營、資產(chǎn)管理等部門業(yè)務(wù)之間的信息隔離制度，不得向其透露上市公司未公開的重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第六十八條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)配合本所做好以下工作：

（一）在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢；

（二）按時(shí)出席本所約見；

（三）對公司特定事項(xiàng)進(jìn)行核查；

（四）按規(guī)定報(bào)送相關(guān)文件資料；

（五）按本所要求提供保薦工作檔案；

（六）參加本所組織的培訓(xùn)和會(huì)議；

（七）本所要求的其他工作。

第十三章 保薦工作日常管理與監(jiān)督

第六十九條 本所對保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人的保薦工作實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）約見保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、保薦代表人；

（二）要求保薦機(jī)構(gòu)組織相關(guān)培訓(xùn)；

（三）向保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人發(fā)出各項(xiàng)通知和函件；

（四）調(diào)閱保薦工作檔案；

（五）要求保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人對有關(guān)事項(xiàng)做出解釋和說明；

（六）對保薦工作進(jìn)行評價(jià)；

（七）向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告；

（八）其他監(jiān)管措施。

第七十條 本所不定期舉辦保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)席會(huì)議，交流保薦經(jīng)驗(yàn)，研討保薦工作中遇到的問題及解決措施，并向中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門報(bào)告。

第七十一條 本所通過組織保薦機(jī)構(gòu)論壇、保薦機(jī)構(gòu)座談會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)與企業(yè)見面會(huì)、聯(lián)合走訪等形式，為保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人提供服務(wù)平臺。

第七十二條 本所建立保薦工作評價(jià)制度，每年對中小企業(yè)板上市公司保薦工作進(jìn)行評價(jià)，并將評價(jià)結(jié)果反饋給保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，記入中小企業(yè)板誠信檔案，向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并視情況對外發(fā)布。

第七十三條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人違反有關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)嚴(yán)重給予以下處分：

（一）通報(bào)批評；

（二）公開譴責(zé)。

情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。



第十四章 附 則

第七十四條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第七十五條 本指引自發(fā)布之日起施行。