關于印發《河池市國有企業改制暫行辦法》的通知

河政發〔2010〕31號


各縣（市、區）人民政府，市直各委、辦、局，各企、事業單位：

《河池市國有企業改制暫行辦法》已經市人民政府二屆第五十三次政府常務會議審議通過，現印發給你們，請認真貫徹執行。




二○一○年六月二十七日



河池市國有企業改制暫行辦法

第一章　總 則

第一條 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發〔2005〕60號）等法律法規，結合我市實際，制定本辦法。

第二章 改制的基本原則

第二條 堅持有利于提高企業競爭力，從整體上提高國有資產的質量和效益；堅持公開、公平、公正，切實維護和保障各方的合法權益，防止國有資產流失；堅持從實際出發，正確處理改革、發展、穩定的關系。

第三章 改制的主要形式

第三條 國有企業及國有控股企業改制應采取重組、轉讓國有產權、股份制、聯合、租賃、合資、兼并和關閉等多種形式進行。

第四章　改制方案的制訂與批準

第四條 改制立項。改制要由改制企業提出立項申請，經國有產權直接持有單位(簡稱產權持有單位)預審后，報同級國有資產監督管理機構核準。

第五條 清產核資。企業改制立項獲得批準后須進行清產核資。要按照《國有企業清產核資辦法》（國務院國資委令第１號）的有關規定開展企業賬務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實等工作，并由企業將清產核資結果報同級國有資產監督管理機構認定、批復或備案。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。清產核資結果經產權持有單位預審并經同級國有資產監督管理機構確認后，自清產核資基準日起2年內有效，在有效期內企業實施改制不再另行組織清產核資。

第六條 財務審計。改制企業進行財務審計，由同級國有資產監督管理機構通過招投標或比選等公開程序選聘有資質的中介機構，依據《中國注冊會計師獨立審計準則》等有關規定對企業進行全面審計。改制為非國有的企業，必須在改制前按有關規定對法定代表人進行離任審計，不得以財務審計代替離任審計。改制企業要按照有關規定向中介機構準確提供有關財務會計資料和文件。

第七條 資產評估。改制企業應在財務審計報告的基礎上，依照《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）和國家的有關規定，由同級國有資產監督管理機構通過招投標或比選等公開程序，選聘有資質的中介機構進行資產評估。資產評估與財務審計不能聘請同一中介機構，不得聘請參與該企業上一次資產評估的中介機構和注冊資產評估師。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。中介機構出具的資產和土地評估報告應分別報同級國有資產監督管理機構和國土資源部門給予確認核準或備案，同時，資產和土地評估結果應在企業內部進行公示7天，實行民主監督管理。

第八條 職工安置有關費用的測算和核實。職工安置費主要項目是解除職工勞動合同發放的經濟補償金、內退人員生活費和代繳各項社會保險、退休職工醫療保險費用和企業內部造冊發放的非養老統籌項目補貼、拖欠職工的工資和醫療費、企業欠繳的社會保險費、遺屬人員生活費。職工安置費用由改制企業測算后，報同級人力資源和社會保障部門核定。

第九條 制訂改制方案。企業改制，必須認真制訂切實可行的改制方案。改制方案可由改制企業的產權持有單位或同級國有資產監督管理機構制訂，也可由產權持有單位委托中介機構或改制企業制訂，其中涉及改制企業管理層持股的，不得委托改制企業制訂。改制方案必須明確保全金融債權，依法落實金融債務，并征得金融機構主要債權人的同意。改制方案中至少應當包括以下內容：（1）企業基本情況。企業的產權構成情況、主營業務、人員（含離退休人員）情況、近3年財務狀況及改制前或上年末資產、負債及資產抵押、涉訟等情況。（2）改制必要性。（3）企業改制擬采取的形式。（4）企業債權債務處置方式。（5）職工安置辦法。（6）企業改制工作的組織領導和實施計劃。改制方案所附要件應包括：（1）改制企業的審計、評估報告及審核與核準件。（2）改制為非國有控股企業的，須提供企業法定代表人離任審計報告。（3）人力資源和社會保障部門對職工安置方案的審核意見。（4）職工代表大會（或職工大會）審議通過職工安置方案的決議。（5）國土資源部門對土地出讓金的核定文件。（6）與改制相關的協議書草案。（7）對改制方案出具的法律意見書。（8）批準機構要求的其他文件。

第十條 改制方案的審批。企業改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見，其中職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議，并以無記名票決方式通過。職代會會議必須有三分之二以上的職工代表出席，方可召開；職代會表決必須獲得應到會代表過半通過為有效。企業改制實施方案報產權持有單位預審后，報同級國有資產監督管理機構，由同級國有資產監督管理機構根據方案涉及的內容會同有關部門審核后予以批復。改制為國有不控股或不參股的，須經產權持有單位和國有資產監督管理機構審核后，報同級人民政府批準。改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預先報經同級人民政府有關部門審核；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批。改制方案要按規定履行報批程序，未經批準不得實施。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

第五章　改制企業職工安置辦法

第十一條 經濟補償辦法。企業因改制與職工解除勞動合同的，由企業給予解除勞動合同經濟補償。

（一）經濟補償金的計算標準。經濟補償金按照職工在國有企業工作的工齡計算，每滿一年支付相當于企業改制前12個月的月平均工資。六個月以上不滿一年的，按一年計算; 不滿6個月的，支付半個月工資的經濟補償。企業月平均工資低于企業所在地上年度在崗職工月平均工資70%的，按企業所在地上年度在崗職工月平均工資的70%計算。

（二）職工國有企業工齡計算。職工國有企業工齡指在國有企業工作的年限。職工在國家機關、事業單位工作的年限以及在國有企業帶薪讀書期間的期限，均列入國有企業工齡。復轉軍人軍齡等凡是國家現行政策規定可計算連續工齡的視為在國有企業工作的工齡。企業由集體性質整體轉為國有性質的，職工的國有企業工齡從批準之日起計算。

（三）經濟補償金支付范圍。改制為國有控股企業的，改制后企業繼續履行改制前企業與留用職工簽訂的勞動合同；留用職工在改制前企業的工作年限，應合并計算為在改制后企業的工作年限，企業不得向其支付經濟補償金。改制為國有相對控股企業的，根據企業具體情況，可解除職工勞動關系，也可不解除職工勞動關系，由產權持有單位和改制企業商定；改制為國有參股或非國有企業的，對原企業職工原則上全部解除勞動關系，給予一次性經濟補償。對企業改制時解除勞動合同且不再繼續留用的職工，由改制企業一次性支付給職工經濟補償金。如果一次性支付確有困難，由企業與職工協商分期支付，但支付期限最長不超過3年，且解除勞動合同時支付的金額不能低于40%。

（四）內部退養職工的安置。交納養老等社會保險連續滿15年，且距法定退休年齡不足5年的職工不愿與改制企業解除勞動合同的，改制企業應與職工協商簽訂內部退養協議和支付生活費及代繳各項社會保險金（單位部分），內退職工不能享受經濟補償金。內部退養職工的生活費以企業改制日所在地失業保險金最高標準為基數，每年按５%的遞增計發。

第十二條 企業退休人員的安置。

（一）企業改制后，原退休人員按照屬地管理的原則移交社區實行社會化管理。

（二）安置費項目和標準。醫療保險費以所在統籌區前三年退休人員平均醫療費用為基數，每年按10%的遞增比例計算10年的醫療費用，由改制企業一次性或分期撥付醫療保險經辦機構，分期撥付期限最長不超過10年；社會化管理費每人每年80元，計提10年，由企業一次性撥付接收的社區。

第十三條 職工安置費的來源。職工安置資金從企業資產和土地使用權變現后所得收入、國有資本經營預算收益及財政安排的企業改制專項資金等資金中安排。

第六章　不良資產的核銷

第十四條 不良資產核銷審批。在資產清查過程中清理出來的需核銷的不良資產，經審計機構初步評定后，由企業申報審批。不良資產數額在300萬元（含300萬元）以上的，經產權持有單位提出初審意見，送同級國有資產監督管理機構審核后，報同級人民政府審批；不良資產數額在300萬元以下，經同級產權持有單位提出初審意見，報同級國有資產監督管理機構審批。

第十五條 不良資產處置辦法

（一）企業的呆壞帳和對外投資損失，經同級國有資產監督管理機構批準后，按以下情況分別處理：

1．對已取得債務方所在地法院、公安部門、當地政府關于該債務方的企業破產通知書、私營企業法人代表死亡通知書、政策性關閉通知書等法律文書的應收款項，在扣除債務方破產財產或遺產清償的部分后，對仍然不能收回的部分作為壞帳損失給予核銷。

2．到期不能收回的應收款項，依法追款后，具有敗訴的法院裁定書，或者雖然勝訴，但因無法執行，經法院裁定執行終止的，作為壞賬損失予以核銷。

3．逾期3年的應收款項，企業有依法催收協磋商記錄，確認債務人已資不抵債、連續3年虧損或連續停止經營3年以上的，并能認定在最近3年內沒有任何業務往來的，可認定為損失。企業內部職工的欠款不適用以上規定。

4．企業確實無法追回的擔保損失，可以參照以上第1、第2、第3點規定處理。

（二）企業各項資產清查盤虧、毀損、報廢、積壓變質，具有完整的盤點明細資料，或者經過質量管理機構檢測鑒定為毀損、變質、報廢的，扣除殘值、保險賠償和責任人員賠償后的余額，經同級國有資產監督管理機構批準后，可視具體情況給予核銷。

（三）企業的不良對外投資（包括股權投資），取得被投資單位資不抵債的資產負債表，或者縣級及其以上工商行政管理部門注銷登記和財產清償文件等資料（委托有資格的律師出具法律意見書）的，可以確認為投資損失予以核銷。但企業改制時對外投資損失核銷數以企業出資額為限。

（四）企業收到核銷有關不良債權、不良投資和有關實物資產損失批準后，應將其不良資產的所有權移交同級國有資產監督管理機構，由同級國有資產監督管理機構或委托相關單位進行管理、追索和處置。對以后追索收回的殘值或者資金，扣除相應的費用后，其余上繳國庫。

（五）企業改制核銷資產損失的批復只對企業改制有效。企業的日常賬務處理在改制完成前仍應按原方式進行。

第七章　國有產權處置和管理

第十六條 產權交易管理。除國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的、將企業國有產權轉讓給所屬控股企業的、在國有獨資企業之間轉讓的、以及經公開征集只產生一個受讓方的，經自治區國有資產監督管理機構批準，可以按直接協議方式轉讓以外，企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行。

第十七條 定價管理。向非國有投資者轉讓國有產權的底價，或者以存量國有資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格，由批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。當交易價格低于評估價的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行。

第十八條 轉讓價款管理。轉讓企業國有產權的價款由財政部門負責征收管理。企業國有產權轉讓凈收入首先用于支付職工安置費用，剩余部分作為國有資產收益。在企業資產凈收入（除土地外）不足以安置職工的，其處置土地資產所獲收入及土地出讓金在上繳市財政后，除扣除應繳農業土地開發的土地出讓金、國有土地收益基金、城鎮廉租住房保障金等政策規定應提留的資金，余額可安排用于該企業安置職工。轉讓國有產權的價款原則上應當一次性結清，一次性結清確有困難的經轉讓和受讓方雙方協商，并經審批轉讓國有產權單位的批準，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起1年內支付完畢。

　　第十九條 合理處置改制期間的損益。國有獨資企業實施改制，自企業資產評估基準日至企業改制后進行工商變更登記期間，因企業盈利而增加的凈資產應上交財政，或經國有資產監督管理機構同意，作為改制企業國有權益；因企業虧損而減少的凈資產，由改制企業用以后年度國有股份應得的股利補足。國有控股企業實施改制，自企業資產評估基準日至改制后工商變更登記期間的凈資產變化，應由改制前企業的各產權持有單位協商處理。

第二十條 規范企業國有產權向管理層轉讓行為。向本企業管理層轉讓國有產權，要嚴格按照《國務院國有資產監督管理委員會財政部關于印發〈企業國有產權向管理層轉讓暫行規定〉的通知》（國資發產權〔2005〕78號）辦理。企業管理層籌集收購國有產權的資金，要執行國家有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。除了國家規定外，不得將有關費用從價款中事先抵扣。

第二十一條 加快推進公用事業企業股份制改革。公用事業企業改革的形式應為政府控制，搞活經營機制，發展壯大，保障國有資本占主導地位。

　　第二十二條 國有劃撥土地處置辦法。企業改革改制涉及的劃撥土地使用權，經同級國土資源部門批準，采取以下方式處置：
　　（一）改革后的國有企業用地符合《劃撥用地目錄》的，原劃撥土地使用權可以繼續以劃撥方式使用。
　　（二）企業分離出來的非生產經營性用地和公益性用地，可以采取保留劃撥方式處置。
　　（三）企業改革為國有獨資公司或國有控股企業，不改變原劃撥土地用途的，經批準，可以繼續以劃撥方式使用土地,保留劃撥用地方式的期限不得超過5年。改變土地用途的（經營性用地除外），應當采取出讓或者租賃方式處置。
　　（四）企業改革為國有控股企業，不改變原劃撥土地用途的，經自治區國土資源行政主管部門批準，企業原劃撥土地使用權可以采取國家以土地使用權作價出資（入股）方式配置土地。
　　（五）企業改革為非國有企業（國有資本不控股或不參股的企業）的，企業原劃撥土地使用權應當采取出讓方式處置。
　　（六）國有企業將劃撥土地改為商業、旅游和商品住宅等經營性用地的，經同級城鄉建設部門規劃，國土資源部門編制土地出讓方案報同級人民政府批準后，采取招標、拍賣、掛牌方式出讓。
　　（七）解散企業原使用的出讓土地、劃撥土地使用權及附著物處置由同級國有資產監督管理機構擬訂處置方案，經同級國土資源部門審核，報同級人民政府批準；擬建新項目的經同級城鄉建設部門規劃，由同級國土資源部門編制出讓方案，報同級人民政府批準，通過協議出讓方式或者招標、拍賣、掛牌出讓方式公開出讓。

（八）國有企業改革改制中采用出讓、作價出資（入股）、授權經營等方式處置國有劃撥土地使用權的，按現土地用途、地類級別的地價評估值計價，其中40%核算為土地出讓金。

第二十三條 非經營性資產處置辦法。除企業自辦的學校和醫院外，對企業改制中剝離出來的非生產經營凈資產，劃轉到同級國有資產監督管理機構或國有資產監督管理機構指定的國有單位名下，可按下列情況分別處理：

（一）企業自辦的招待所、職工食堂等服務性機構，可改為獨立核算、自負盈虧的獨立法人實體，屬于國有資產的，可采取拍賣、租賃、委托管理等方式處置。

（二）尚未出售的職工住房，可優先由現居住職工購買。其他非經營性資產，可通過競價方式，由本企業或其他企業和個人購買、租用。

第八章　改制扶持政策

第二十四條 國有大中型企業選擇戰略合作伙伴對受讓方有特殊要求的，經自治區國有資產監管機構批準可以采取協議轉讓的方式轉讓企業國有產權；對國有企業之間的資產和債務重組涉及房地產產權變更的，以及企業整體改制后申請辦理房地產權屬轉移手續的，不視為轉讓行為，可直接辦理變更手續。

第九章　改制的后續事項

第二十五條 未與企業簽訂勞動合同人員的檔案交人力資源市場保管，本人自付檔案寄存管理費。

第二十六條 改制企業產權持有單位或國有資產監督管理機構與改制的投資主體簽訂的各項合同、協議需要改制后逐步履行的，改制企業產權持有單位或國有資產監督管理機構要負責跟蹤、落實，確保合同、協議各項條款執行到位，防止國有資產流失，維護職工合法權益。

第二十七條 改制后的企業要按照有關規定按時足額繳納社會保險費，及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系。

第十章 附則

第二十八條 本辦法中產權持有單位是國有及國有控股企業直接管理部門。

第二十九條 縣（市、區）屬國有企業改制可參照本辦法執行。

第三十條 本辦法由河池市人民政府國有資產監督管理委員會負責解釋。

第三十一條 本辦法從2010年 6月 27日起正式施行。原《河池市國有中小企業改制暫行辦法》（河政發〔2003〕86號）、《河池市國有企業改制中國有劃撥土地暫行管理辦法》（河政發〔2003〕87號）、《河池市國有企業實施破產關閉暫行辦法》（河政發〔2003〕88號）、《河池市國有企業改制中資產處置暫行管理辦法》（河政發〔2003〕89號）同時廢止。