關于發布修訂的《主辦券商盡職調查工作指引》等規則和相關協議文本的公告


根據經中國證券監督管理委員會批準修訂并發布的《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》、《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》和《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》，我會修訂了《主辦券商盡職調查工作指引》等配套規則和協議文本，現予以發布，自2009年7月6日起實施。

特此公告。



附件：一、主辦券商盡職調查工作指引；（另外添加）

二、主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉

讓掛牌備案文件內容與格式指引；（另外添加）

三、股份報價轉讓說明書必備內容；

四、證券公司從事報價轉讓業務自律承諾書；

五、報價轉讓特別風險揭示書；

六、報價轉讓委托協議書；

七、主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌報價轉

讓協議書。





中國證券業協會


二〇〇九年六月十七日

三、股份報價轉讓說明書必備內容；

股份報價轉讓說明書必備內容

目錄
釋義：對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出解釋。
一、聲明
本公司董事會已批準本股份報價轉讓說明書，全體董事承諾其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、風險及重大事項提示
對公司生產經營狀況、財務狀況和持續經營能力有嚴重不利影響的風險因素，以及可能影響投資者決策的重大事項。
三、批準試點和推薦備案情況
（一）北京市人民政府批準公司進行股份報價轉讓試點情況；
（二）主辦券商推薦及協會備案情況。
四、股份掛牌情況
（一）股份代碼、股份簡稱、掛牌日期；
（二）公司股份總額及分批進入代辦股份轉讓系統轉讓時間和數量；掛牌時有可報價轉讓股份的，以表格形式按持股數量順序列示股東名稱、持股數量、本次可進入代辦股份轉讓系統報價轉讓數量、質押或凍結等轉讓受限的情況。
五、公司基本情況
（一）基本情況：中英文名稱、注冊資本、法定代表人、設立日期、住所、電話、傳真、電子郵箱、信息披露負責人、所屬行業、經營范圍、主營業務；
（二）歷史沿革：公司設立情況、股本形成及其變化情況，包括設立時及股本變化時的出資形式、驗資情況、工商變更登記情況等；
（三）主要股東情況：控股股東、實際控制人基本情況，前十名股東及其持股數量、相互間的關聯關系等；
（四）員工情況：員工人數、專業結構、教育程度、年齡分布等；
（五）組織結構：采用方框圖或其他有效形式，披露公司主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，公司對外投資形成的子公司、參股公司及合營企業，以及其他有重要影響的關聯方等；
（六）內部組織結構：以結構圖形式披露各主要職能部門、業務或事業部、各分公司或生產車間等。
六、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員
（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員基本情況：姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權、學歷、職稱、主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期等；
（二）公司與其董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議，如借款、擔保協議等，以及為穩定上述人員已采取或擬采取的措施；
（三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。
七、公司業務和技術情況
（一）業務情況：主營業務、主要產品（或服務）、經營模式；
（二）主要產品的技術含量、可替代性；
（三）所處行業基本情況：行業競爭格局，行業內的主要企業及其市場份額，進入本行業的主要障礙，市場供求狀況及變動原因，影響行業發展的有利和不利因素，行業周期性、季節性、區域性特征等；
（四）公司面臨的主要競爭狀況：公司在行業中的競爭地位、自身競爭優勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等；
（五）知識產權和非專利技術：名稱、取得方式和時間、權屬和使用情況、存在糾紛情況以及知識產權的保護狀況和剩余保護期限等；
（六）核心技術來源和取得方式、自主技術占核心技術的比重、核心技術所有權情況及其在國內外同行業的先進性等；
（七）研究開發情況：研究開發機構的設置、人員情況、研發費用占主營業務收入的比重等；
（八）前五名主要供應商及客戶情況：向前五名供應商合計采購額占當期采購總額的比例，對前五名客戶合計銷售額占當期銷售總額的比例；單一采購額或銷售額超過當期采購總額或銷售總額50％的供應商或客戶的名稱、采購或銷售金額及比例；董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持有公司5％以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。
八、公司業務發展目標及其風險因素
（一）未來二年內的發展計劃：發展戰略、整體經營目標及主要業務的經營目標、產品開發計劃、市場開發與營銷網絡建設計劃等；
（二）可能對其業績和持續經營產生不利影響的所有因素，特別是業務、市場營銷、技術、財務、管理、發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失和政策性風險，以及公司相應的風險對策或措施。
九、公司治理
（一）公司管理層關于公司治理情況的說明：關于股東大會、董事會、監事會制度的建立健全及運行情況的自我評估意見；關于上述機構和相關人員履行職責情況的說明；是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況；實際運作中存在缺陷的，應予披露并說明改進措施；
（二）公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項決策和執行情況；
（三）同業競爭情況：是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務情況；如存在相同、相似業務的，對是否存在同業競爭作出合理解釋；公司為避免同業競爭采取的措施；
（四）公司最近二年存在的違法違規及受處罰情況；
（五）公司管理層的誠信狀況：公司董事、監事、高級管理人員最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形；最近二年內是否對所任職（包括現任職和曾任職）的公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任；是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形；是否有欺詐或其他不誠實行為等。
十、公司財務會計信息
（一）最近二年的審計意見和經審計的資產負債表、利潤及利潤分配表和現金流量表（執行新企業會計準則的公司需披露資產負債表、利潤表、現金流量表和股東權益變動表）；編制合并報表的，需說明合并范圍，并同時披露母公司財務報表；財務報告被出具非標準無保留審計意見的，還應披露相關事項的會計報表附注及公司董事會、監事會對審計報告涉及事項處理情況的說明；最近二年更換會計師事務所的，需披露更換會計師事務所的原因、履行審批程序情況、前后任會計師事務所的專業意見情況等；
（二）最近二年的主要財務指標：毛利率、凈資產收益率（包括扣除非經常性損益后凈資產收益率）、每股收益、每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率（以母公司報表為基礎）、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率；
（三）報告期利潤形成的有關情況：主營業務收入的主要構成、變動趨勢及原因，主要費用情況，重大投資收益和非經常性損益情況，適用的各項稅率及享受的主要財政稅收優惠政策等；
（四）最近一年末財務報表中主要應收款項的期末余額、凈值、賬齡；主要存貨類別、期末余額、凈值；主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值、凈額及折舊方法；主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會計核算方法；主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據、最近一年末的攤余價值及剩余攤銷年限；主要資產減值準備的計提依據及計提情況；
（五）最近一年末重大債項；有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等；
（六）報告期內各期末股東權益情況：股本、資本公積、盈余公積及未分配利潤的情況；
（七）關聯方、關聯方關系及重大關聯方交易情況，對關聯方交易應披露以下內容：關聯方交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、未結算余額及比例；是否履行了必要的審批程序；價格是否公允；最近二年來自關聯方的收入占公司主營業務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例；最近二年關聯方交易產生的利潤占公司利潤總額的比例；對關聯方的應收款項余額占公司應收款項余額的比例、對關聯方的應付款項余額占公司應付款項余額的比例；是否存在大額銷售退回情況；獨立董事（如有）、監事會對關聯方交易合規性和公允性的意見；
（八）需提醒投資者關注財務報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項；
（九）股利分配政策和最近二年分配情況；
（十）控股子公司或納入合并報表的其他企業的基本情況：成立日期、注冊資本、法定代表人、股權結構、主營業務、主要產品或服務、主要財務指標；
（十一）管理層對公司最近二年財務狀況、經營成果和現金流量狀況的分析：依據最近二年的財務報表,分析公司財務狀況、盈利能力、償債能力、現金流量狀況的變動趨勢及原因。分析不應僅限于財務因素，還應包括非財務因素。
十一、備查文件
（一）公司章程；
（二）審計報告；
（三）法律意見書（如有）；
（四）北京市人民政府出具的公司股份報價轉讓試點資格確認函；
（五）其他（如有）。


XXXXXX股份有限公司董事會
XXXX年XX月XX日



四、證券公司從事報價轉讓業務自律承諾書

中國證券業協會：
證券公司（以下簡稱“本公司”）就開展報價轉讓業務承諾如下：
第一條 內部管理：
（一）按照《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》（以下簡稱“《試點辦法》”）規定，設置專門的報價轉讓業務機構，配備專職業務人員；由本公司副總經理以上高管人員負責日常的報價轉讓業務管理。
（二）報價轉讓業務專職人員均具有證券從業資格并取得執業證書，熟悉相關法律、法規及報價轉讓業務規則。
報價轉讓業務專職人員均按照中國證券業協會（以下簡稱“協會”）要求參加專門的業務培訓。
（三）具備符合報價系統技術規范和標準的技術系統。
（四）建立健全本公司的報價轉讓業務內部管理制度和風險防范機制，并嚴格執行。
（五）制定完備的自然人投資者委托監控制度和工作流程，確保只接受符合規定的自然人投資者的買賣委托。
（六）由專職信息披露人員負責本公司及所推薦掛牌公司的信息披露工作,保證與協會、掛牌公司之間聯系通暢。
（七）不利用所推薦掛牌公司內幕信息直接或間接謀取利益。
（八）按照《試點辦法》規定及協會要求，分別與所推薦掛牌公司、投資者及證券登記結算機構簽訂相關協議，明確各方權利與義務。
（九）在開展報價轉讓業務過程中遇到現行規則未作規定的重大事項時，及時報告協會，并根據協會要求進行處理。
（十）嚴格按照有關規定收取報價轉讓業務相關費用。
第二條 推薦掛牌：
（一）按照《試點辦法》和《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》（以下簡稱“《推薦掛牌規則》”）的規定，嚴格執行推薦標準,認真履行推薦程序，向協會推薦符合規定的中關村科技園區非上市股份有限公司掛牌報價，并對此承擔責任。
（二）按照《推薦掛牌規則》規定為每一家擬推薦掛牌公司設立項目小組，配備符合要求的項目人員。在開展盡職調查前，將項目小組成員名單、簡歷及資格證明文件報協會備案。
（三）按照《主辦券商盡職調查工作指引》的規定對擬推薦掛牌公司進行盡職調查，并在全面、真實、客觀調查的基礎上出具盡職調查報告。
（四）對擬推薦掛牌公司全體高級管理人員進行輔導，使其了解相關法律、法規、規則和協議所規定的權利與義務。
（五）按照《推薦掛牌規則》的規定設立推薦掛牌內核機構，制定內核機構工作制度。
內核機構工作制度、內核機構成員名單、簡歷及變動情況及時向協會備案并進行披露。
（六）嚴格要求內核機構按照《推薦掛牌規則》的規定對擬推薦掛牌公司進行內部審核并出具內核意見；嚴格要求并保障內核會議成員獨立、客觀、公正地進行審核、出具審核意見及行使表決權。
（七）認真編制推薦掛牌備案文件，保證全部備案文件均真實、準確、完整、合法、有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
（八）按照規定與所推薦掛牌公司簽訂推薦掛牌報價轉讓協議，并嚴格履行協議。
（九）按照規定辦理所推薦掛牌公司股份進入代辦股份轉讓系統報價轉讓的有關事宜。
第三條 信息披露督導：
（一）依據《試點辦法》、《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》等規定，指導和督促掛牌公司規范履行信息披露義務。
（二）對所推薦掛牌公司信息披露文件進行形式審查，對擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，必要時采取專項調查等措施。
（三）嚴格按照要求在指定網站發布所推薦掛牌公司相關信息。
（四）依據《試點辦法》規定，辦理掛牌公司股份的暫停轉讓、恢復轉讓，做好所推薦掛牌公司股份的終止掛牌報價工作。
第四條 代理投資者進行股份報價轉讓：
（一）誠實信用、勤勉盡責地開展報價轉讓業務。在代理投資者報價轉讓前，充分了解投資者的財務狀況和投資需求，向其充分揭示股份報價轉讓業務的風險。
對不符合《試點辦法》規定的自然人投資者，不與其簽署代理報價轉讓協議。與自然人投資者簽署代理報價轉讓協議前，告知其只能買賣其所持股份的掛牌公司股份，不得買賣其持股公司外其他掛牌公司股份。
（二）保證做好在營業場所為投資者揭示報價轉讓業務規則及相關信息的服務。
（三）不欺騙或誤導投資者，不利用自身的技術、設備及人員等業務優勢侵害投資者合法權益，并對此承擔責任。
（四）接受自然人投資者委托前，將投資者信息與證券登記結算機構發送的股份結算信息庫中投資者信息進行匹配。匹配不符的，不接受該自然人投資者的買賣委托。
第五條 投資者風險提示：
（一）投資者開戶前，向其詳細講解風險揭示書和代理報價轉讓協議的內容，提醒投資者對投資風險予以特別關注,使其充分了解報價轉讓業務客觀存在的風險，確認其已認真閱讀風險揭示書，并要求投資者在風險揭示書上簽名。
（二）利用各種形式持續向投資者充分揭示投資風險。
（三）依據代理報價轉讓協議，對投資者股份轉讓時出現的異常投資行為或違規行為，及時提出警示，并采取必要措施。
第六條 其他：
（一）積極配合協會對本公司各項工作的檢查、核查，不進行阻撓或人為制造障礙，認真執行協會的整改要求。
（二）根據協會的要求，調查或協助調查指定事項。
（三）做好協會要求的其他相關工作。


本公司保證遵守以上承諾，嚴格自律，勤勉盡責地開展報價轉讓業務，維護掛牌公司和投資者合法權益，接受協會的監督管理，并對此承擔責任。





承諾人（簽章）：

法定代表人（簽字）：

年 月 日




五、報價轉讓特別風險揭示書

尊敬的投資者：
　　為了使您更好地了解中關村科技園區非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）股份報價轉讓的投資風險，根據《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》（以下簡稱“《試點辦法》”）等有關規定，本公司特為您提供此份報價轉讓特別風險揭示書，請認真閱讀。
　　一、重要提示
　　1、股份報價轉讓業務規則與上海、深圳證券交易所的業務規則存在很大差別，在參與報價轉讓業務之前，請您務必認真閱讀《試點辦法》、《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》、《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓登記結算業務實施細則》等有關業務規則。
　　2、報價轉讓業務尚處于試點階段，相關制度規則還需要不斷完善，投資者需要密切關注相關制度調整。
　　3、報價轉讓業務中的掛牌公司并非經國務院證券監督管理機構核準公開發行股票的公司，而是根據《試點辦法》的規定，委托具有主辦券商業務資格的證券公司（以下簡稱“主辦券商”）進行股份報價轉讓的非上市公司。
　　4、非上市公司只需符合《試點辦法》規定的掛牌條件，經主辦券商推薦并在中國證券業協會備案后，其股份即可進入代辦股份轉讓系統報價轉讓。
　　5、掛牌公司信息披露低于上市公司的信息披露標準。主辦券商指導和督促掛牌公司的信息披露，但對其披露內容不進行實質性審核。
　　6、掛牌公司股份價格可能因多種原因發生巨大波動，投資者應充分關注投資風險。本公司僅為投資者提供代理股份報價轉讓服務，對投資損失不承擔任何責任。
　　7、自然人投資者只能買賣其持股掛牌公司的股份，不得委托買賣其他掛牌公司的股份。
　　二、風險揭示
　　參與股份報價轉讓，除股票投資的共有風險外，還應特別關注以下風險：
　　1、公司風險：部分掛牌公司規模較小，對單一技術和核心技術人員的依賴度較高，受技術更新換代影響較大，抗市場風險和行業風險的能力較弱，主營業務收入可能波動較大。
　　2、流動性風險：股份報價轉讓采用協議轉讓方式，存在一定時間內無法成交的可能性。
　　3、信息風險：掛牌公司信息披露要求和標準低于上市公司的信息披露標準，投資者不應完全依賴掛牌公司所披露的信息做出投資決策。
　　4、信用風險：報價轉讓業務不實行擔保交收，可能因其交易對手方的原因導致無法完成交收。
本風險揭示書并不保證揭示股份報價轉讓業務的全部投資風險。在您參與此項業務前，請務必對此有清醒的認識。
本人承諾：不進行內幕交易；不操縱市場價格；不以虛假報價或其他違規行為擾亂正常的報價轉讓秩序，誤導他人的投資決策。
　　本人已認真閱讀本報價轉讓特別風險揭示書，理解所揭示的風險，并愿意承擔投資風險給本人造成的損失；理解所承諾的內容，承擔由此引起的一切后果和法律責任。

投資者（簽名）：
年　月　日



六、報價轉讓委托協議書
甲方（投資者）：
乙方： 證券公司 營業部

依照《中華人民共和國合同法》、《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》（以下簡稱“《試點辦法》”）和其他有關法律、法規、規章制度，甲、乙雙方就甲方委托乙方代理報價轉讓及其他相關業務，達成如下協議：
第一章 雙方聲明
第一條 甲方向乙方作如下聲明：
1、甲方具有合法的證券投資資格，不存在法律、法規和規章制度限制其從事證券投資的情形；
甲方屬于符合《試點辦法》第六條規定的投資者。
2、甲方保證向乙方提供的所有證件、資料均真實、合法、有效；
3、甲方保證其資金來源合法；
4、甲方已認真閱讀乙方提供的《報價轉讓特別風險揭示書》，充分認識并愿意承擔報價轉讓的投資風險；甲方已詳細閱讀本協議書所有條款，并準確理解其含義，特別是其中有關乙方的免責條款；
5、甲方已認真閱讀并承諾遵守《試點辦法》和其他報價轉讓業務相關規則；
6、甲方承諾遵守自愿、有償、誠實信用的原則，不進行內幕交易；不操縱市場價格；不以虛假報價或其他違規行為擾亂正常的報價轉讓秩序，誤導他人的投資決策；
7、甲方接受并配合乙方對涉嫌違規行為的調查和處理。
第二條 乙方向甲方作如下聲明：
1、乙方是依法設立的證券經營機構，具有主辦券商業務資格；
2、乙方具備符合規定的人員、經營場所和設備，能夠為甲方提供報價轉讓所需條件；
3、乙方確認其向甲方提供的委托方式以雙方約定方式為準；
4、乙方對甲方的開戶資料、委托記錄等資料負有保密義務，非經法定有權機關或甲方指示，不得向第三人透露。乙方承擔因其擅自泄露甲方資料給甲方造成的損失。
5、乙方保證嚴格按照有關法律、法規和規章制度的規定進行股份報價轉讓業務。
第二章 開立賬戶
第三條 甲方初次參與報價轉讓，應按照《中國證券登記結算有限責任公司證券賬戶管理規則》及《試點辦法》等有關業務規則的規定，開立中國證券登記結算有限公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶 （以下簡稱“股份賬戶”）。乙方審核甲方開戶申請資料后，為甲方開立股份賬戶。
第四條 甲方申請開立股份賬戶時，應按照要求如實填寫開戶資料。由于甲方提供不實資料引起的法律責任，由甲方承擔。
第五條 甲方應到乙方選定的第三方存管銀行開立客戶交易結算管理賬戶。
第三章 委托
第六條 甲方委托乙方代理報價轉讓前，必須設置報價密碼，報價密碼是甲方在乙方預留的重要印鑒，甲方對此負有保密責任。
甲方可持有效證件到乙方柜臺或通過其他有效方式（如電話自助委托、自助終端委托）修改報價密碼。
第七條 乙方接受甲方委托，為甲方辦理下列事項：
1、接受并執行甲方的有效委托；
2、應甲方要求提供其賬戶股份變動情況的清單；
3、雙方依法約定的其他事項。
第八條 乙方提供（ ）等委托方式。甲方可選擇委托方式，委托乙方代理報價。
第九條 乙方在代理報價轉讓業務中可以接受甲方的意向委托、定價委托和成交確認委托。
乙方認為甲方的報價委托有虛假報價或操縱報價可能的，有權拒絕接受。
第十條 乙方接受甲方委托前，應充分了解甲方的財務狀況和投資需求，可以要求甲方提供相關證明性資料。
第十一條 甲方為自然人投資者的，只能委托乙方買賣其持股掛牌公司的股份。
第十二條 甲方賣出的股份，不得超過其托管在乙方的股份余額。甲方在發出買入股份的定價委托、成交確認委托時，應保證其在第三方存管銀行開立的客戶交易結算管理賬戶中有足額的資金。
第十三條 乙方發現甲方存在違規行為的，將予以警示，必要時可以拒絕甲方的委托或終止本協議。
第十四條 甲方通過自助委托系統下達的委托指令，以乙方電腦數據為準；柜臺委托以甲方簽字確認的委托憑證為準；甲方以電話語音、傳真、信函下達的委托指令，如乙方無法確認，將不作為對乙方的有效指令；甲方對其委托行為所產生的一切經濟和法律后果承擔全部責任。
第十五條 甲方需查詢報價結果或打印回單的，應在委托后 個報價日內辦理；如有疑問，須在查詢報價結果或打印回單當日向乙方書面質詢。
第四章 信息服務
第十六條 乙方應在其營業場所披露最新的報價、成交等信息。
第十七條 乙方應將最新報價轉讓業務規則、制度及相關信息在營業場所及時揭示。
第五章 合同的變更和解除
第十八條 甲方重要資料發生變更的，應及時書面通知乙方，并按乙方要求簽署相關文件。
第十九條 有下列情形之一的，乙方可要求甲方限期更正，甲方拒不更正的，乙方有權解除其與甲方簽訂的報價轉讓委托協議：
1、甲方提供虛假資料、證件；
2、甲方的資金來源不合法；
3、甲方有嚴重損害乙方合法權益，影響其正常經營秩序的行為。
第二十條 乙方若喪失主辦券商業務資格，報價轉讓委托協議自行終止。
第二十一條 乙方解除其與甲方簽訂的報價轉讓委托協議，需及時通知甲方，并說明理由。
第二十二條 甲方在收到乙方解除報價轉讓委托協議的通知后，應到乙方辦理銷戶手續。在此期間，乙方不接受甲方的買入報價委托指令。

第六章 甲方代理人
第二十三條 甲方可以委托他人作為辦理報價轉讓委托及相關事項的代理人。甲方代理人辦理委托事項時，應當出示授權委托書，并提交代理人的有效證件。授權委托書應交乙方備案。
第二十四條 授權委托書至少應載明下列內容：代理人姓名及身份證件號碼、委托權限、委托期限及乙方要求明示的其他事項。
第二十五條 甲方在授權委托有效期內變更委托事項或終止委托，應當及時書面通知乙方，并到乙方辦理有關手續。乙方在收到甲方書面通知前，原授權委托書仍然有效。
第七章 免責條款
第二十六條 乙方鄭重提醒甲方注意密碼的保密。任何使用甲方密碼進行的委托均視為有效的甲方委托。甲方自行承擔由于其密碼失密造成的損失。
第二十七條 甲方如果遺失股份賬戶卡、身份證明等證件，應立即向乙方及其他相關機構掛失。由于甲方未及時掛失而導致其遭受損失的，由甲方自行承擔，乙方不承擔任何責任。
第二十八條 報價轉讓業務不實行擔保交收，甲方達成的轉讓意向因對方不申報成交確認委托或申報不匹配的成交確認委托，無法在報價系統中得到確認成交的，乙方對此不承擔責任。
第二十九條 因地震、臺風、水災、火災、戰爭及其他不可抗力因素導致的甲方損失，乙方不承擔任何賠償責任。
第三十條 因乙方不可預測或無法控制的系統故障、設備故障、通訊故障、停電等突發事故，給甲方造成的損失，乙方不承擔任何賠償責任。
第三十一條 當發生不可抗力、意外事故時，乙方應當及時采取措施防止甲方損失的進一步擴大。
第八章 附則
第三十二條 乙方按照有關法律、法規及業務規則的規定收取傭金。傭金標準如發生變動，甲方同意乙方按新的規定執行。
乙方依法提供其他有償服務的，可按雙方約定標準向甲方收取合理服務費用。
第三十三條 本協議書與有關法律、法規及業務規則有抵觸的，協議書與之不相適應的內容及條款自行失效，相關內容及條款按新修訂的法律、法規、規章制度及行業規章辦理。但本協議其他內容和條款繼續有效。
第三十四條 若相關的法律、法規和業務規則發生變更，需要修改或增補本協議，由乙方在其營業場所以公告形式通知甲方。若甲方在七個工作日內不提出異議，則公告內容即成為本協議組成部分。
第三十五條 當雙方出現爭議時，可選擇如下方式解決：
1、協商；
2、向乙方所在地有管轄權的法院起訴；
3、其他合法方式。
第三十六條 本協議自雙方簽署之日起生效。報價轉讓特別風險揭示書及甲方填寫的開戶文件均視為本協議附件，同時生效。
第三十七條 本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等的法律效力。

甲方： 乙方： 證券公司
股份賬戶卡號： 營業部
身份證號（或營業執照號）： （蓋章）
通訊地址：
代理人姓名： 經辦人：
年 月 日 年 月 日




七、主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓協議書

本協議由以下各方于 年 月 日在 （簽約地點）簽訂：
甲方： 股份有限公司
法定代表人：
住 所：
乙方: （推薦主辦券商）
法定代表人：
住 所：
丙方: （副推薦主辦券商）
法定代表人：
住 所：
鑒于：
一、甲方為依法設立并合法存續的中關村科技園區非上市股份有限公司，已取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；
二、乙方、丙方為已取得從事主辦券商業務資格的證券公司。
甲方委托乙方擔任其公司股份報價轉讓的推薦主辦券商，負責推薦甲方股份進入代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，并指導和督促甲方履行信息披露義務；甲、乙雙方共同委托丙方擔任甲方股份報價轉讓的副推薦主辦券商，當乙方喪失主辦券商業務資格時，由丙方擔任甲方的推薦主辦券商；乙方、丙方同意接受委托。根據《中華人民共和國合同法》以及《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》、《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》、《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》等相關規則規定，甲、乙、丙三方本著平等互利原則，經充分協商，達成如下協議：
第一章 釋義
除另有約定外，本協議中下列詞語僅具有本章所賦予的含義：
（一）非上市公司：是指中關村科技園區非上市股份有限公司；
（二）報價轉讓業務：證券公司從事推薦非上市公司股份進入代辦系統報價轉讓，代理投資者參與在代辦系統掛牌的非上市公司股份的報價轉讓；
（三）主辦券商：取得協會授予的代辦系統主辦券商業務資格的證券公司；
（四）推薦主辦券商：推薦非上市公司股份進入代辦系統掛牌，并負責指導、督促其履行信息披露義務的主辦券商；
（五）報價系統：深圳證券交易所提供的代辦系統中專門用于為非上市公司股份提供報價和轉讓服務的技術設施；
（六）協會：中國證券業協會；
（七）《試點辦法》：《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》；
（八）《推薦掛牌規則》：《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》；
（九）《信息披露規則》：《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》；
（十）高級管理人員：甲方董事、監事、經理、副經理、財務負責人、董事會秘書及負責信息披露事務的人員。
第二章 甲方的承諾及權利、義務
第一條 甲方基本情況：
（一）設立時間;
（二）股份發行情況;
（三）股本總額;
（四）股東人數;
（五）股權結構（以圖表形式附后）；
（六）董事、監事、經理、副經理、財務負責人及其持股明細。
第二條 甲方就委托乙方擔任其公司股份報價轉讓的推薦主辦券商事項，向乙方作出如下承諾：
（一）保證遵守《試點辦法》、《信息披露規則》等報價轉讓業務規則對非上市公司的相關規定，并遵守就股份報價轉讓事項對政府部門作出的承諾，乙方依據《試點辦法》、《信息披露規則》及其他報價轉讓業務規則對甲方作出的指導、督促及采取的相關措施，均構成本協議項下對甲方有約束力的合同義務。
（二）按照相關規定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加對中小股東權益保護的相關內容。
（三）如發行新股（不包括公開發行），優先向公司股東配售。
第三條 甲方就委托乙方擔任其公司股份報價轉讓的推薦主辦券商事項，享有以下權利：
（一）甲方及其高級管理人員有權就公司股份報價轉讓獲得乙方輔導，并可就相關報價轉讓業務規則向乙方進行咨詢。
（二）甲方有權就公司治理、財務及會計制度、信息披露等方面獲得乙方業務指導。
第四條 甲方就委托乙方擔任其公司股份報價轉讓的推薦主辦券商事項，應履行以下義務：
（一）甲方應積極配合乙方的推薦掛牌備案工作，及時、完整地向乙方提交備案所需文件，并保證所提交文件均真實、準確、完整、合法、有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
（二）甲方應于協會對推薦掛牌備案文件出具備案確認函之日起（ ）個報價日內完成以下工作：
1、通知并協助股東辦理股份登記、存管；
2、核對并向乙方提交股東持股明細以及董事、監事、經理、副經理、財務負責人名單及持股數量；
3、與證券登記結算機構簽訂證券登記服務協議，將公司全部股份進行初始登記。
（三）甲方應保證所提供的股東名冊合法、真實、準確和完整，如因工作失誤造成股東股權爭議或糾紛的，由甲方承擔全部責任。
（四）甲方初始登記的股份，應全部托管到乙方席位。
（五）甲方應嚴格按照有關規定，履行信息披露義務。
（六）甲方擬披露信息須經由乙方在指定網站進行披露。
（七）甲方及董事會全體成員須保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并承擔個別及連帶責任。
（八）甲方披露信息，應經董事長或其授權董事簽字確認；若有虛假陳述，董事長應承擔相應責任。
（九）甲方及其高級管理人員不得利用公司內幕信息直接或間接為本人或他人謀取利益。
（十）甲方董事會秘書負責股權管理與信息披露事務；未設董事會秘書的，應指定一名具備相關專業知識的人員負責股權管理與信息披露事務。
董事會秘書或負責信息披露事務的人員為甲方與乙方之間的聯絡人。
（十一）甲方應將董事會秘書或負責信息披露事務的人員的通訊方式（辦公電話、住宅電話、移動電話、電子信箱、傳真、通信地址等）和變更情況及時告知乙方。
（十二）董事會秘書被解聘或辭職、指定信息披露負責人員被更換或辭職的，甲方應及時告知乙方。
（十三）甲方應配備信息披露必需的通訊工具和計算機等辦公設備，保證計算機可以連接國際互聯網，對外咨詢電話應保持暢通。
（十四）甲方擬披露信息須及時報送乙方，應同時以紙質文檔（包括傳真）和電子文檔形式報送，甲方應保證電子文檔與紙質文檔內容一致。
（十五）甲方應于每一會計年度結束之日起四個月內編制完成并披露年度報告。
公司年度財務報告須經會計師事務所審計。
（十六）甲方應于每一會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制完成并披露半年度報告。
（十七）甲方披露季度報告的，季度報告應按照乙方要求編制。
年度報告、半年度報告或季度報告的披露應按《信息披露規則》規定的信息披露程序進行。
（十八）甲方及其高級管理人員應了解并遵守《試點辦法》、《信息披露規則》及本協議的相關規定，履行相關義務。
（十九）甲方全體董事、監事應按乙方要求的內容和格式簽署董事、監事聲明與承諾書。
如董事、監事發生變化，甲方應及時通知乙方，告知并要求新任董事、監事簽署董事、監事聲明與承諾書。
（二十）董事長不能正常履行職責超過三個月的，甲方應及時將該事實告知乙方。
（二十一）甲方董事、監事、經理、副經理及財務負責人持有的公司股份，在法律限制轉讓期間不得賣出；甲方應將新任及離職董事、監事、經理、副經理、財務負責人名單及其持股數量及時告知乙方，并按有關規定向乙方申請進行或解除其股份轉讓限制。
（二十二）甲方股東掛牌前所持股份在進入代辦股份轉讓系統進行掛牌報價轉讓前，甲方應提前三十個報價日向乙方提出申請。
（二十三）甲方應積極配合乙方的問詢、調查或核查，不得阻撓或人為制造障礙，并按乙方要求辦理公告事宜。
（二十四）甲方出現下列情況時，應自該事實發生之日起兩個報價日內告知乙方并披露：
1、經營方針和經營范圍的重大變化；
2、發生或預計發生重大虧損、重大損失；
3、合并、分立、解散及破產；
4、控股股東或實際控制人發生變更；
5、重大資產重組；
6、重大關聯交易；
7、重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；
8、法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；
9、董事長或總經理發生變動；
10、變更會計師事務所；
11、主要銀行賬號被凍結，正常經營活動受影響；
12、因涉嫌違反法律、法規被有關部門調查或受到行政處罰；
13、涉及公司增資擴股和公開發行股票的有關事項；
14、乙方認為需要披露的其他事項。
第三章 乙方的承諾及權利、義務
第五條 乙方就擔任甲方公司股份報價轉讓的推薦主辦券商事項，向甲方作出如下承諾：
（一）具備主辦券商業務資格，具有協會頒發的代辦系統主辦券商業務資格證書；
（二）具有符合《試點辦法》規定的從事報價轉讓業務的機構設置和人員配備；
（三）勤勉盡責地履行推薦主辦券商職責。
第六條 乙方就擔任甲方公司股份報價轉讓的推薦主辦券商事項，享有以下權利：
（一）乙方有權依據《試點辦法》的規定，暫停、終止甲方股份的掛牌報價，并報協會備案。
（二）乙方有權對甲方提出的公司股東所持股份進行或解除轉讓限制的申請進行審核，并報協會備案。
（三）乙方有權依據《試點辦法》、《信息披露規則》等報價轉讓業務規則的規定，指導和督促甲方規范履行信息披露義務。
（四）乙方有權對甲方披露信息文件進行形式審查。
乙方可對甲方擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，并對相關事項進行專項調查。
（五）甲方未能規范履行信息披露義務的，乙方有權要求其限期改正，并根據情節輕重采取以下措施：
1、向投資者進行風險揭示；
2、暫停解除其控股股東、實際控制人及其一致行動人股份的限售登記；
3、對甲方董事長、董事、董事會秘書或負責信息披露的其他人員進行公開譴責；
4、向協會報告。
（六）甲方未在規定期限內披露年度報告或連續三年虧損的，乙方有權對其股份實行特別處理。
第七條 乙方就擔任甲方公司股份報價轉讓的推薦主辦券商事項，應履行以下義務：
（一）乙方應依據《試點辦法》、《推薦掛牌規則》、《信息披露規則》等報價轉讓業務規則的規定，勤勉盡責地履行推薦主辦券商職責，不得損害甲方的合法權益。
（二）乙方應依據《推薦掛牌規則》的規定，向協會推薦甲方股份掛牌報價并進行備案。
（三）對甲方高級管理人員進行輔導，使其了解《試點辦法》及其他報價轉讓業務規則。
（四）代理甲方及時按照《公司法》、《試點辦法》規定辦理董事、監事、經理、副經理及財務負責人所持公司股份的轉讓限制登記及解除轉讓限制登記手續。
（五）乙方及其專職信息披露人員不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。
（六）乙方喪失主辦券商業務資格時，應及時書面通知丙方，并將推薦主辦券商業務轉移至丙方。
第四章 丙方的權利、義務
第八條 乙方喪失主辦券商業務資格時，其在本協議中對甲方的權利與義務全部轉移至丙方，由丙方擔任甲方的推薦主辦券商。
第九條 丙方享有在乙方喪失主辦券商業務資格時承接其推薦主辦券商業務的權利，并履行以下義務：
（一）做好業務轉移的準備工作；
（二）按照協會規定程序承接乙方推薦主辦券商業務；
（三）完成業務轉移后，與甲方協商選擇另一家主辦券商作為甲方的副推薦主辦券商，簽訂推薦掛牌報價轉讓協議并報北京市人民政府和協會備案。
第五章 費用
第十條 甲方應當按照相關規定向乙方支付下列費用：
（一）委托備案費（ ）元；
（二）乙方代收的備案費（ ）元；
（三）乙方代收的信息披露服務費（ ）元/年；
費用的支付方式和時間為（ ）。
第十一條 甲方股份終止掛牌報價的，已經支付的相關費用不予返還。
第六章 協議的變更與解除
第十二條 丙方喪失主辦券商業務資格的，甲方、乙方應協商選擇另一家主辦券商，約定其為甲方的副推薦主辦券商，重新簽訂推薦掛牌報價轉讓協議。
重新簽訂的推薦掛牌報價轉讓協議應由甲方和乙方分別向北京市人民政府和協會備案。
第十三條 本協議依據《試點辦法》、《信息披露規則》等報價轉讓業務規則簽訂，如因相關規則進行修訂或頒布實施新的報價轉讓業務規則而導致本協議相關條款內容與修訂或新頒布的報價轉讓業務規則內容相抵觸，本協議與之相抵觸的有關條款自動變更，以修訂或新頒布后的報價轉讓業務規則相關內容為準，其他條款繼續有效；任何一方不得以此為由解除本協議。
第十四條 出現下列情況之一，本協議自動解除：
（一）協會對推薦掛牌備案文件決定不予備案的；
（二）甲方股份終止報價轉讓的。
第七章 免責條款
第十五條 因不可抗力因素導致任一方損失，其他方不承擔賠償責任。
第十六條 發生不可抗力時，三方均應及時采取措施防止損失進一步擴大。
第八章 爭議解決
第十七條 本協議項下產生的任何爭議，各方首先應協商解決；協商解決不成的，可選擇以下方式解決：
（一）仲裁；
（二）向有管轄權的人民法院提起訴訟。
第九章 其他事項
第十八條 本協議規定的事項發生重大變化或存在未盡之事宜，甲、乙、丙三方應當重新簽訂協議或簽訂補充協議。補充協議與本協議不一致的，以補充協議為準。
第十九條 本協議自甲、乙、丙三方簽字蓋章后生效。
第二十條 本協議一式八份，甲、乙、丙三方各執二份，報北京市人民政府、協會各一份備案，每份均具有同等法律效力。
（以下無正文）





甲方（蓋章）：
法定代表人或授權代表（簽字）：

乙方（蓋章）：
法定代表人或授權代表（簽字）：

丙方（蓋章）：
法定代表人或授權代表（簽字）：













附件：甲方股本結構表

甲方股本結構表
填表日期： 年 月 日 單位：股
無限售條件的股份
有限售條件的股份 高管股份
個人或基金
其他法人
總 股 本

甲方蓋章