關于發布《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》（2008年修訂）的通知


各上市公司:

為進一步完善上市公司治理結構,充分發揮獨立董事在公司治理中的積極作用,本所根據《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》以及近年來獨立董事備案實踐發現的問題，對原《獨立董事備案辦法》進行了修訂,現予以發布，請遵照執行。本所2004年9月17日發布的《關于上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》與2005年5月20日發布的《獨立董事備案辦法》同時廢止。

此外,為充分發揮社會監督的力量,在上市公司披露獨立董事候選人資料后三個交易日內,本所將在本所網站(www.szse.cn)上對獨立董事候選人的相關情況予以公示,任何單位和個人可通過本所網站、電子郵件、傳真、信函、電話等多種渠道就可能影響獨立董事候選人任職資格和獨立性兩個方面的情況(如獨立性、專業能力、以往任職期間誠信勤勉情況、是否受過各類處分等)向本所反饋意見。本所將結合所反饋的意見,對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。

在上市公司披露獨立董事候選人資料三個交易日后,任何單位和個人仍可通過以上方式反饋意見,本所將在持續監管中予以關注。

意見反饋者應該留下真實姓名和聯系方式,以便本所對其反映的問題作進一步核實和溝通,本所將對意見反饋者身份嚴格保密。

主板上市公司獨立董事候選人的意見反饋至:

電子郵箱:info@szse.cn

傳 真:(0755) 82084014

電 話:(0755) 25918114

通訊地址:深圳市深南東路5045號深圳證券交易所

公司管理部(郵編:518010)

中小企業板塊上市公司獨立董事候選人的意見反饋至:

電子郵箱:smepublic@szse.cn

傳 真: (0755) 82083194

電 話: (0755) 25918268

通訊地址:深圳市深南東路5045號深圳證券交易所

發審監管部(郵編:518010)



附件一：深圳證券交易所獨立董事備案辦法

附件二：獨立董事提名人聲明

附件三：獨立董事候選人聲明



深圳證券交易所

二零零八年十二月三十日




附件一：

深圳證券交易所獨立董事備案辦法



第一條 為做好深圳證券交易所(以下簡稱本所)上市公司獨立董事任職資格備案工作,充分發揮獨立董事的作用,根據《公司法》、中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)、《上市公司高級管理人員培訓工作指引》（以下簡稱《培訓工作指引》）和《深圳證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》(以下簡稱《股票上市規則》)等規定，制定本辦法。

第二條 本所根據《公司法》第六章、《指導意見》和《培訓工作指引》等相關規定對本所上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。

第三條 除本辦法第二條規定外,本所還重點關注獨立董事候選人的以下情形:

(一)過往任職獨立董事期間,經常缺席或經常不親自出席董事會會議的；

(二)過往任職獨立董事期間,未按規定發表獨立董事意見或發表的獨立意見經證實明顯與事實不符的；

(三)最近三年受到中國證監會及其他有關部門處罰的；

(四)最近三年受到證券交易所公開譴責或通報批評的；

(五)同時在超過五家以上的公司擔任董事（獨立董事）、監事或高級管理人員的；

(六)年齡超過70歲,并同時在多家公司、機構或者社會組織任職的；

(七)不符合其他有關部門對于董事、獨立董事任職資格規定的；

(八) 《獨立董事提名人聲明》和《獨立董事候選人聲明》中規定的有關情形；

(九)影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形。

獨立董事的提名人應當就獨立董事候選人是否存在上述情形進行核實,并做出說明。

第四條 獨立董事候選人必須按照《指導意見》及《培訓工作指引》的規定參加證券交易所組織的任職資格培訓和后續培訓，并取得獨立董事資格證書。

第五條 上市公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時,應當將獨立董事候選人的有關材料(包括但不限于《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事履歷表》)以傳真的形式報送本所,同時以特快專遞的形式將上述材料原件報送本所。

在向本所報送上述材料前,上市公司董事會秘書應當對照前款的要求,檢查報送材料內容的完備性。

上市公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的,應當同時向本所報送董事會的書面意見。

第六條 獨立董事提名人和候選人應當保證向本所報送的材料真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第七條 為充分發揮社會的監督作用,在上市公司披露獨立董事候選人資料后三個交易日內,本所在本所網站(www.szse.cn)上對獨立董事候選人的相關情況予以公示,任何單位或個人對獨立董事的任職資格和獨立性有異議的,均可向本所反映。

第八條 本所在收到本辦法第五條所列的材料后五個交易日內,對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。

在本所備案審核期內,相關材料原件未送達本所的,本所將根據材料傳真件對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核,如出現材料傳真件與原件不一致性的,由上市公司董事會負責。

上市公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人應當在規定時間內如實回答本所的問詢,并按要求及時向本所補充有關材料。

上市公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人未在本所規定的時間內及時補充有關材料,本所將根據現有材料出具備案審核意見。

第九條 本所未對獨立董事候選人提出異議的,上市公司可按計劃召開股東大會,選舉獨立董事。

本所認為獨立董事候選人存在違反《指導意見》、《培訓工作指引》或本辦法第三條所列情形的,本所可以向上市公司發出獨立董事任職資格的關注函,上市公司應在股東大會召開前披露本所關注意見。

上市公司在召開股東大會選舉獨立董事時,應當對獨立董事候選人是否被本所提請關注的情況進行說明。

第十條 獨立董事候選人存在違反《指導意見》、《培訓工作指引》或本辦法第三條所列情形,且情節嚴重的,本所可以對獨立董事候選人的任職資格提出異議。對于本所提出異議的人員,上市公司董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。

第十一條 上市公司或者相關人員違反本辦法的,本所按照《股票上市規則》的有關規定對其采取監管措施和進行紀律處分。

第十二條 本辦法由本所負責解釋。

第十三條 本辦法自發布之日起施行。




附件二：

XXXXXX股份有限公司獨立董事提名人聲明



提名人（姓名）現就提名（姓名） 為 XXXXXX股份有限公司第 屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與XXXXXX股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任XXXXXX股份有限公司（屆次）董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：

一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

二、符合XXXXXX 股份有限公司章程規定的任職條件；

三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定所要求的獨立性：

（一）被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在XXXXXX股份有限公司及其附屬企業任職，被提名人及其直系親屬也不在該上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職；

（二）被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有XXXXXX股份有限公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東中自然人股東；

（三）被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有XXXXXX股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

（四）被提名人不是為XXXXXX股份有限公司或其附屬企業、XXXXXX股份有限公司控股股東提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；

（五）被提名人在最近一年內不具有上述四項所列情形；

（六）被提名人不在與XXXXXX股份有限公司及其附屬企業或者XXXXXX股份有限公司控股股東及其附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該等有業務往來單位的控股股東單位任職。

四、被提名人不是國家公務員或擔任獨立董事不違反《公務員法》的相關規定；

五、被提名人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理干部；

六、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理干部；

七、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀委、中央組織部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年后，且擬任獨立董事職務未按規定向本人所在單位黨組（黨委）報告并備案的中央管理干部；

九、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且在原任職務管理地區和業務范圍內外商持股占25%以上公司內任職的人員；

十、包括XXXXXX股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家，在XXXXXX股份有限公司未連續任職超過六年；

十一、被提名人已經按照證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書；

十二、被提名人當選后，XXXXXX股份有限公司董事會成員中至少包括三分之一的獨立董事，且至少有一名獨立董事為會計專業人士；

十三、本提名人已經根據《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》第三條規定對獨立董事候選人相關情形進行核實。

本提名人保證上述聲明真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；否則，本提名人愿意承擔由此引起的法律責任和接受深圳證券交易所的處分。



提名人：

（蓋章）

XXXX年XX 月XX日





附件三：

XXXXXX股份有限公司獨立董事候選人聲明

聲明人 （姓名），作為 XXXXXX股份有限公司（屆次）董事會獨立董事候選人，現公開聲明和保證，本人與 XXXXXX 股份有限公司之間不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

一、最近一年內，本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司及其附屬企業任職，本人及本人直系親屬也不在該公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職；

二、最近一年內，本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司1%以上的已發行股份；

三、最近一年內，本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

四、最近一年內，本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司5%以上已發行股份的股東單位任職；

五、最近一年內，本人及本人直系親屬不在該公司實際控制人、控股股東的附屬企業任職；

六、最近一年內，本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

七、最近一年內，本人不是為該公司或其附屬企業、或該公司控股股東提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；

八、最近一年內，本人不是在為該公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員，或雖在該等機構任職但并未參與對該公司相關中介服務項目且不是該機構的主要負責人或合伙人；

九、本人不在與該公司及其附屬企業或者該公司控股股東及其附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該等有業務往來單位的控股股東單位任職；

十、本人不是在該公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員；

十一、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不屬于國家公務員或擔任獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》相關規定；

十三、本人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理干部；

十四、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理干部；

十五、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀委、中央組織部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已經離職和退（離）休后三年后，且擬任獨立董事職務未按規定向本人所在單位黨組（黨委）報告并備案的中央管理干部；

十七、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且在原任職務管理地區和業務范圍內外商持股占25%以上公司內任職的人員；

十八、本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定不得擔任公司董事情形；

十九、本人已經按照中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書；

二十、本人符合該公司章程規定的任職條件；

二十一、本人向擬任職上市公司提供履歷表等相關個人信息真實，準確，完整。

包括XXXXXX股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家，本人未在XXXXXX股份有限公司連續任職六年以上。





（正楷體）鄭重聲明：本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；否則，本人愿意承擔由此引起的法律責任和接受深圳證券交易所的處分。深圳證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會和深圳證券交易所發布的規章、規則等的規定，確保有足夠的時間和精力勤勉盡責地履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。







聲明人： （簽署）

日 期：