長沙市人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)《長沙市市屬國家出資企業(yè)章程管理辦法（試行）》的通知



長政辦發(fā)〔2012〕16號



各區(qū)、縣（市）人民政府，市直機關(guān)各單位：

《長沙市市屬國家出資企業(yè)章程管理辦法（試行）》已經(jīng)市人民政府同意，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。







二○一二年六月八日





長沙市市屬國家出資企業(yè)章程管理辦法（試行）



第一章 總 則

第一條 為規(guī)范我市市屬國家出資企業(yè)章程管理，理順履行出資人職責(zé)的機構(gòu)與市屬國家出資企業(yè)之間的法律關(guān)系，根據(jù)《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)法人登記管理條例》、《公司登記管理條例》等法律、法規(guī)以及相關(guān)規(guī)定，結(jié)合我市實際，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱市屬國家出資企業(yè)是指市本級國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司、國有資本參股公司。

第三條 長沙市市屬國家出資企業(yè)章程的制定、修改、審批、審核和備案適用本辦法。

第二章 章程的制定和修改

第四條 市屬國家出資企業(yè)章程的制定和修改應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第五條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司章程由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)制定或修改，或者由國有獨資企業(yè)的企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論制定或修改、國有獨資公司的董事會制定或修改后報履行出資人職責(zé)的機構(gòu)批準(zhǔn)。

國有資本控股公司、國有資本參股公司章程的制定和修改，按照法律、行政法規(guī)以及公司章程的有關(guān)規(guī)定由公司股東（大）會或由股東（大）會授權(quán)董事會進行，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派的股東代表應(yīng)當(dāng)按照委派機構(gòu)的意見提出議案、發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

注冊資本在1億元（含）以上的市屬國家出資企業(yè)的章程制定或涉及章程實質(zhì)內(nèi)容修改的，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司、國有資本參股公司股東（大）會的股東代表授意前，應(yīng)當(dāng)報請市人民政府批準(zhǔn)。

第六條 凡《企業(yè)法人登記管理條例》和《公司登記管理條例》規(guī)定企業(yè)變更登記事項涉及修改公司章程的，相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)對市屬國家出資企業(yè)章程及時進行修改。

第三章 章程的審批、審核和備案

第七條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司章程由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)制定或修改的，應(yīng)當(dāng)聽取國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的意見，經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)審議通過后發(fā)文批復(fù)。

第八條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的章程由企業(yè)負(fù)責(zé)人或者董事會制定或修改的，應(yīng)當(dāng)在企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論或者董事會審議通過的5個工作日內(nèi)，報履行出資人職責(zé)的機構(gòu)審批，并提交以下書面文件：

（一）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司關(guān)于制定或修改章程的請示；

（二）國有獨資企業(yè)負(fù)責(zé)人、國有獨資公司董事會關(guān)于章程草案的決議；

（三）章程草案、章程修正案以及原章程；

（四）營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（五）除企業(yè)名稱、住所、法定代表人等事項變更外，其他事項變更還需提供律師事務(wù)所或企業(yè)法律事務(wù)機構(gòu)（或企業(yè)總法律顧問）對章程草案或章程修正案出具的法律意見書；

（六）其他需要提供的有關(guān)材料。

第九條 履行出資人職責(zé)的機構(gòu)收到國有獨資企業(yè)、國有獨資公司提交的章程審批的請示材料后，需對材料進行形式審查，提交材料不齊全的，應(yīng)一次性告知補正。

所提交的材料齊全的，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)對章程制定或修改草案進行初步審查，并于7個工作日內(nèi)將初審意見以口頭或書面形式告知國有獨資企業(yè)、國有獨資公司。需要修改的章程草案，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司根據(jù)初審意見進行修改或提出具體意見后，再次報送履行出資人職責(zé)的機構(gòu)。

章程草案或章程修正案經(jīng)審議通過后，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)須在3個工作日內(nèi)發(fā)文批復(fù)。如有需報市人民政府批準(zhǔn)等情況需延長辦理期限的，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)應(yīng)當(dāng)提前告知報送單位。

第十條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司根據(jù)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)批復(fù)的公司章程，在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)辦理工商變更登記。

第十一條 國有資本控股公司、國有資本參股公司章程草案或修正案，在提交股東（大）會表決前15日，需由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派的股東代表將公司章程草案或修正案提交履行出資人職責(zé)的機構(gòu)審核。

履行出資人職責(zé)的機構(gòu)在股東（大）會召開2日前出具書面審核意見，由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派的股東代表通過法定程序，將審核意見在公司章程中表述，提交公司股東（大）會審議、表決。

第十二條 國有資本控股公司、國有資本參股公司章程的制定和修改草案，經(jīng)股東（大）會表決通過后，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派的股東代表應(yīng)在3個工作日內(nèi)將章程草案或章程修改案報履行出資人職責(zé)的機構(gòu)備案。

第四章 職責(zé)和義務(wù)

第十三條 履行出資人職責(zé)的機構(gòu)對國家出資企業(yè)章程的下列內(nèi)容進行審核：

（一）公司章程是否符合《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等規(guī)定；

（二）出資人依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者權(quán)利的情況；

（三）出資人的法律地位和法定職權(quán)的表述；

（四）是否符合出資人審定的公司發(fā)展和戰(zhàn)略規(guī)劃；

（五）董事會、監(jiān)事會或其他高級管理人員的職權(quán)結(jié)構(gòu)的完整性、定位準(zhǔn)確性及相互間權(quán)屬界限劃分的合法合規(guī)性；

（六）董事會會議有關(guān)重大問題的議事規(guī)則和表決程序，監(jiān)事會職權(quán)以及派出監(jiān)事職責(zé)和工作程序；

（七）依法應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)審核批準(zhǔn)或決定的事項。

第十四條 履行出資人職責(zé)的機構(gòu)對章程進行審批、審核，不得影響企業(yè)依法享有的經(jīng)營自主權(quán)以及其他合法權(quán)益。

第十五條 國有獨資企業(yè)的企業(yè)負(fù)責(zé)人、國有獨資公司董事會以及國有資本控股公司和國有資本參股公司中履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定及時對章程進行制定或修改，報履行出資人職責(zé)的機構(gòu)審批或?qū)徍耍�并按照履行出資人職責(zé)的機構(gòu)的批復(fù)意見執(zhí)行。

第十六條 履行出資人職責(zé)的機構(gòu)對國有獨資企業(yè)、國有獨資公司以及委派的股東代表執(zhí)行公司章程管理工作進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)以及本辦法規(guī)定的行為予以糾正。市屬國家出資企業(yè)及其相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

第五章 附 則

第十七條 市屬國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司可以參照本辦法制定其出資企業(yè)的章程管理辦法。

市屬國有獨資企業(yè)、國有獨資公司應(yīng)將其全資或控股子公司的章程報履行出資人職責(zé)的機構(gòu)備案。

第十八條 本辦法自2012年7月8日起施行。