關于發布《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引（2009年9月修訂）》的通知


各有關單位：

為了規范發行人的信息披露行為，提高信息披露質量和有效性，本所對《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引（2009年修訂）》進行了進一步的修訂，主要增加了創業板發行人的特別信息披露要求等內容，現予以發布，自發布之日起施行。本所于2009年6月發布的《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引（2009年修訂）》同時廢止。

特此通知



附件：《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引（2009年9月修訂）》





深圳證券交易所

二○○九年九月十五日






附件：



深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引

（2009年9月修訂）



目 錄



第一章 總 則

第二章 上市公告書

第一節 重要聲明與提示

第二節 股票上市情況

第三節 發行人、股東和實際控制人情況

第四節 股票發行情況

第五節 財務會計資料

第六節 其他重要事項

第七節 上市保薦機構及其意見

第三章 附 則


第一章 總 則



第一條　為規范首次公開發行股票公司上市的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定，制定本指引。

第二條　在中華人民共和國境內首次公開發行股票并申請在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的公司（以下簡稱“發行人”），應按本指引編制上市公告書。

第三條　本指引的規定是對上市公告書信息披露的最低要求。無論本指引是否有明確規定，凡在招股意向書披露日至上市公告書刊登日期間所發生的對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

本指引某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當修改，但應作書面說明。發行人未披露本指引規定內容的，應以書面形式報經本所同意。

本指引中明確規定只適用于在本所創業板上市的發行人的，對在本所主板（含中小企業板）上市的發行人不適用。

第四條　由于商業秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發行人可向本所申請豁免按照本指引披露。

第五條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發行人可采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免重復和保持文字簡潔。

第六條　發行人在上市公告書中披露的所有信息應真實、準確、完整。

第七條　上市公告書應符合以下一般要求：

（一）引用的數據應有充分、客觀的依據，并注明資料來源。

（二）引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位。

（三）發行人可根據有關規定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準。”

（四）上市公告書應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準的A4紙規格）。

（五）上市公告書封面應載明發行人的名稱、“上市公告書”的字樣、公告日期等，可載有發行人的英文名稱、徽章或其他標記、圖案等。

（六）上市公告書應使用事實描述性語言，保證其內容簡明扼要、通俗易懂，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

第八條　發行人應在其首次公開發行股票上市前，將上市公告書全文刊登在至少一種由中國證監會指定的報刊及中國證監會指定的網站上。

在本所創業板上市的，發行人應在其首次公開發行股票上市前，將上市公告書全文披露于中國證監會指定網站，將上市公告書的提示性公告刊登在至少一種由中國證監會指定的報刊上。

提示性公告應當披露下列內容：

“經深圳證券交易所審核同意，本公司發行的人民幣普通股股票將于XXXX年XX月XX日在深圳證券交易所創業板上市，上市公告書全文和首次公開發行股票的招股說明書全文披露于中國證監會指定網站（www.xxxx.xxx），供投資者查閱。”

提示性公告還應當包括以下內容：

（一）股票簡稱；

（二）股票代碼；

（三）首次公開發行后總股本；

（四）首次公開發行股票增加的股份；

（五）發行人和保薦機構的聯系地址及聯系電話；

（六）本所要求的其他內容。

第九條　發行人可將上市公告書或提示性公告刊載于其他報刊和網站，但其披露時間不得早于在中國證監會指定報刊和網站的披露時間。

第十條　在上市公告書披露前，任何當事人不得泄露有關信息，或利用相關信息謀取利益。

第十一條　發行人及其全體董事、監事、高級管理人員應保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。



第二章　上市公告書



第一節　重要聲明與提示

第十二條　發行人應在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示：

“本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。”

“證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。”

“本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于XX網站的本公司招股說明書全文。”

首次公開發行股票并在本所創業板上市的發行人，還應當在上市公告書顯要位置作如下聲明與提示：

“本公司股票將在深圳證券交易所創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎做出投資決定。”

第十三條　發行人應披露控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等就上市作出的重要承諾，包括但不限于發行前股份自愿鎖定承諾等。



第二節　股票上市情況

第十四條　發行人應披露股票發行上市審批情況：

（一）編制上市公告書的法律依據；

（二）股票發行核準部門、批文及其主要內容等；

（三）本所同意股票上市文件的主要內容。

第十五條　發行人應披露股票上市的相關信息，主要包括：

（一）上市地點；

（二）上市時間；

（三）股票簡稱；

（四）股票代碼；

（五）首次公開發行后總股本；

（六）首次公開發行股票增加的股份；

（七）發行前股東所持股份的流通限制及期限；

（八）發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾；

（九）本次上市股份的其他鎖定安排；

（十）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份；

（十一）公司股份可上市交易日期，應以表格形式列明首次公開發行前已發行股份及首次公開發行股份的各股東名稱、所持股份數量和占首次公開發行后總股本比例、以及可上市交易日期；

（十二）股票登記機構；

（十三）上市保薦機構。



第三節　發行人、股東和實際控制人情況

第十六條　發行人應披露公司基本情況，包括中英文名稱、注冊資本、法定代表人、住所、經營范圍、主營業務、所屬行業、電話、傳真、電子郵箱、董事會秘書。

第十七條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員的姓名、任職起止日期以及直接或者間接持有公司的股票、債券情況等。

第十八條 發行人應披露控股股東及實際控制人情況。若控股股東、實際控制為個人，應披露身份證號碼以及除發行人以外的其他投資情況；若控股股東、實際控制人為法人，應披露營業執照號及最近一個年度報告期的主要財務狀況和經營情況。

第十九條 發行人應披露本次上市前的股東人數，持股數量前十名股東的名稱、持股數量及持股比例。



第四節　股票發行情況

第二十條　發行人應披露本次股票上市前首次公開發行股票的情況，主要包括：

（一）發行數量；

（二）發行價格；

（三）發行方式及認購情況；

（四）募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況；

（五）發行費用總額及項目、每股發行費用；

（六）募集資金凈額；

（七）發行后每股凈資產；

（八）發行后每股收益。



第五節 財務會計資料

第二十一條 在定期報告（包括年度報告、中期報告和季度報告）披露期間刊登上市公告書的發行人，其上市公告書中當期定期報告的主要會計數據及財務指標應按以下要求披露：

（1）若招股意向書中已披露當期定期報告的主要會計數據及財務指標，則上市公告書中不需再次披露；

（2）若招股意向書中未披露年度報告的主要會計數據及財務指標，則應在上市公告書中披露，上市后按照《深圳證券交易所股票上市規則》或《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的要求披露年度報告；

（3）若招股意向書中未披露年度報告以外的當期定期報告的主要會計數據及財務指標，發行人可以在上市公告書中披露，上市后不再披露當期定期報告；或者在上市公告書中不披露，上市后按照《深圳證券交易所股票上市規則》或《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的要求披露當期定期報告。對于招股意向書中引用的財務數據最近一期截止日超過6個月的公司，其上市公告書中應至少披露前一期的主要會計數據及財務指標。

第二十二條 在非定期報告披露期間刊登上市公告書的發行人，如未在招股意向書中披露最近一期定期報告的主要會計數據及財務指標，應在上市公告書中披露。

第二十三條 發行人在上市公告書中披露主要會計數據及財務指標的，應在提交上市申請文件時提供以下文件并與上市公告書同時披露：經現任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的報告期及上年度期末的比較式資產負債表、報告期與上年同期的比較式利潤表及利潤分配表、報告期的現金流量表。

第二十四條 發行人應以表格形式披露定期報告的主要會計數據及財務指標（具體格式見附件），并簡要說明報告期的經營情況、財務狀況及影響經營業績的主要因素。對于變動幅度在30%以上的項目，應說明變動的主要原因。



第六節　其他重要事項

第二十五條　發行人應披露招股意向書刊登日至上市公告書刊登前已發生的可能對發行人有較大影響的其他重要事項，主要包括：

（一）主要業務發展目標的進展；

（二）所處行業或市場的重大變化；

（三）原材料采購價格和產品銷售價格的重大變化；

（四）重大關聯交易事項，包括發行人資金是否被關聯方非經營性占用等；

（五）重大投資；

（六）重大資產（或股權）購買、出售及置換；

（七）發行人住所的變更；

（八）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的變化；

（九）重大訴訟、仲裁事項；

（十）對外擔保等或有事項；

（十一）財務狀況和經營成果的重大變化；

（十二）其他應披露的重大事項。



第七節　上市保薦機構及其意見

第二十六條　發行人應披露保薦機構的有關情況，包括名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真、聯系人等。

第二十七條　發行人應披露保薦機構的保薦意見。



第三章 附　則



第二十八條　本指引由本所負責解釋。

第二十九條　本指引自發布之日起施行。






附件：



主要會計數據及財務指標



項目
本報告期末
上年度

期末
本報告期末比上年度期末增減（％）

流動資產（元）




流動負債（元）




總資產（元）




歸屬于發行人股東的所有者權益（元）




歸屬于發行人股東的每股凈資產（元/股）




項目
本報告期
上年同期
本報告期比上年同期增減（％）

營業總收入（元）




利潤總額（元）




歸屬于發行人股東的凈利潤（元）




扣除非經常性損益后的凈利潤（元）




基本每股收益




凈資產收益率（全面攤薄）




扣除非經常性損益后的凈資產收益率

（全面攤薄）




經營活動產生的現金流量凈額（元）




每股經營活動產生的現金流量凈額（元）