重慶市人民政府令第 220 號





《重慶市企業國有產權轉讓管理辦法》已經2008年11月24日市人民政府第23次常務會議通過，現予公布，自2009年2月1日起施行。





市 長



二○○八年十二月二日







重慶市企業國有產權轉讓管理辦法



第一條 為了規范企業國有產權的轉讓行為，防止國有資產流失，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》和國家有關規定，結合本市實際，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱企業國有產權，是指國家對企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。

第三條 本市國有資產監督管理機構、國有及國有控股企業（以下統稱轉讓方）有償轉讓其持有的企業國有產權，以及轉讓重要物權、大額債權、知識產權等各類財產權給境內外自然人、法人或其他組織（以下統稱受讓方）的活動，適用本辦法。

重要物權、大額債權的具體標準由市國有資產監督管理機構另行制定并報市人民政府備案。

上市公司的國有股權轉讓，按照國家有關規定執行。

金融企業的國有產權轉讓，國家另有規定的，從其規定。

第四條 市國有資產監督管理機構負責全市企業國有產權轉讓的監督管理。

區縣（自治縣）人民政府承擔國有資產監督管理職責的部門或機構，負責同級企業國有產權轉讓的監督管理，同時接受市國有資產監督管理機構的指導和監督。

財政、工商、國土房管、公安、監察等有關行政管理部門在各自職責范圍內，負責企業國有產權轉讓的有關監督管理。

第五條 企業國有產權轉讓應當遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則，保護國家和其他各方的合法權益。

第六條 國有資產監督管理機構應當建立企業國有產權違法轉讓投訴舉報制度。

對企業國有產權轉讓過程中的違紀違法行為舉報有功者，由國有資產監督管理機構給予獎勵。

第七條 企業國有產權權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的，不得轉讓。

設有擔保物權的企業國有產權轉讓，應當符合《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國擔保法》的有關規定。

第八條 企業國有產權轉讓應當按照企業內部決策程序對轉讓方案作出決定。

國有獨資企業的產權轉讓，應當由董事會審議；但未進行公司制改造的國有獨資企業的產權轉讓，由總經理（廠長）辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工（代表）大會的意見，對職工安置等事項應當經職工（代表）大會討論通過。

第九條 企業國有產權轉讓方案一般應當載明下列內容：

（一）轉讓標的企業國有產權的基本情況；

（二）企業國有產權轉讓行為的有關論證情況；

（三）轉讓標的企業涉及的、經企業所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；

（四）轉讓標的企業涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案；

（五）企業國有產權轉讓收益處置方案；

（六）企業國有產權轉讓公告的主要內容。

轉讓企業國有股權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當附送職工（代表）大會審議職工安置方案的決議。

第十條 企業國有股權轉讓事項經企業內部決策程序決定，報同級國有資產監督管理機構備案后，轉讓方應當組織轉讓標的企業按照有關規定開展清產核資，根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊，并委托會計師事務所實施全面審計（包括按照國家有關規定對轉讓標的企業法定代表人的離任審計）。資產損失的認定與核銷，應當按照國家有關規定辦理。

具有下列情形之一的，經同級國有資產監督管理機構批準后可以不進行清產核資：

（一）已進行清產核資，清產核資結果已經國有資產監督管理機構確認，且自清產核資基準日起未滿兩年的；

（二）轉讓后，轉讓標的企業仍為國有絕對控股，且已按照國家有關規定進行規范會計核算的；

（三）轉讓參股企業國有股權的。

轉讓所出資企業國有股權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資，并委托社會中介機構開展相關業務。

第十一條 轉讓企業國有產權，轉讓方應當委托具有相應資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。

第十二條 企業國有產權轉讓應當采用拍賣、招投標、網絡競價等方式，但下列情況可以采用協議方式：

（一）國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的；

（二）轉讓給國有絕對控股企業的；

（三）在國有獨資企業之間轉讓的；

（四）轉讓給國家機關、事業單位的；

（五）按照本辦法第二十條規定，經公開征集只產生一個受讓方的。

依據前款第（一）、（二）、（三）、（四）項規定，采用協議轉讓方式轉讓企業國有股權的，需經市國有資產監督管理機構批準；協議轉讓其他國有產權，按照企業管理權限，由市國有資產監督管理機構或區縣（自治縣）人民政府批準。

第十三條 國有資產監督管理機構決定所出資企業的國有產權轉讓；所出資企業決定其子企業（含以下企業）的國有產權轉讓，其中，子企業（含以下企業）的重大國有產權轉讓事項，應當按照企業管理權限報同級國有資產監督管理機構批準。

子企業（含以下企業）的重大國有產權的具體標準，由市國有資產監督管理機構另行制定。

第十四條 轉讓企業國有產權涉及下列情形之一的，應當報請市人民政府批準：

（一）轉讓市級企業國有股權評估價值在5000萬元以上、區縣（自治縣）企業國有股權評估價值在2000萬元以上且致使轉讓方不再擁有國有絕對控股地位的；

（二）轉讓具有探礦權、采礦權以及公共汽車客運線路經營權、重要收費公路經營權、重要景區經營權、重要港口經營權等特許經營權的企業國有股權且致使轉讓方不再擁有國有絕對控股地位的；

（三）轉讓市級企業物權評估價值在100000萬元以上、區縣（自治縣）企業物權評估價值在10000萬元以上的。

轉讓區縣（自治縣）企業國有股權評估價值在500萬元以上不滿2000萬元、轉讓企業物權評估價值在1000萬元以上不滿10000萬元的，應當報請區縣（自治縣）人民政府批準。

重要收費公路經營權、重要景區經營權、重要港口經營權等特許經營權的標準由市國有資產監督管理機構分別會同有關部門另行制定。

第十五條 轉讓企業國有產權涉及政府對社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批。

第十六條 決定或者批準企業國有產權轉讓行為，應當審查下列書面文件：

（一）轉讓企業國有產權的有關決定、決議文件；

（二）企業國有產權轉讓方案；

（三）企業國有產權權屬證明；

（四）律師事務所或轉讓方的企業法律顧問出具的法律意見書；

（五）受讓方應當具備的基本條件；

（六）批準機構要求的其他文件。

第十七條 企業國有產權轉讓事項經批準或者決定后，如轉讓和受讓雙方調整產權轉讓比例或者企業國有產權轉讓方案有重大變化的，應當按照規定程序重新報批。

第十八條 企業國有產權轉讓應當在市國有資產監督管理機構指定的產權交易機構或其分支機構中公開進行，同時應當遵守產權交易機構的交易規則。

第十九條 進入產權交易機構轉讓企業國有產權，應當向交易機構提交下列資料：

（一）企業國有產權轉讓申請書；

（二）轉讓方的資格證明；

（三）企業國有產權權屬證明；

（四）有權機構同意轉讓的文件；

（五）轉讓說明書以及支持轉讓說明書的相關證明材料。

轉讓說明書可對受讓方的資質、商譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資產規模等提出必要的條件。

第二十條 轉讓方應當將產權轉讓公告委托產權交易機構刊登在市級以上公開發行的報刊和產權交易機構的網站上，廣泛征集受讓方。

國有股權轉讓公告期不少于20個工作日，其他國有產權轉讓公告期不少于10個工作日。

產權轉讓公告應當包括下列內容：

（一）轉讓標的的基本情況；

（二）轉讓標的企業的產權構成情況（僅限國有股權轉讓）；

（三）產權轉讓行為的內部決策及批準情況；

（四）轉讓標的企業近期經審計的主要財務指標數據（僅限國有股權轉讓）；

（五）轉讓標的資產評估核準或者備案情況；

（六）受讓方應當具備的基本條件；

（七）其他需要公告的事項。

第二十一條 拍賣轉讓企業國有產權，依照《中華人民共和國拍賣法》的規定執行。

第二十二條 轉讓企業國有股權，轉讓價格需要確定在評估價值90%以下50%以上（不含50%）的，應當取得同級國有資產監督管理機構同意后方可繼續進行；轉讓價格需要確定在評估價值50%以下的，應當取得同級人民政府同意后方可繼續進行。

轉讓其他國有產權，轉讓價格需要確定在評估價值90%以下的，應當取得同級國有資產監督管理機構同意后方可繼續進行。

第二十三條 企業國有產權按照本辦法規定轉讓成交后，轉讓方與受讓方應當簽訂企業國有產權轉讓合同，并由受理企業國有產權轉讓的交易機構出具國有產權交易憑證。需要辦理權屬登記的，轉讓方與受讓方憑國有產權交易憑證到有關部門辦理權屬登記。

國有產權轉讓合同的示范文本由市國有資產監督管理機構、市工商行政管理部門共同制定；國有產權交易憑證由市國有資產監督管理機構監制。

第二十四條 企業國有產權轉讓價款應當在國有產權權屬變更之前一次付清。確需采取分期付款方式的，首次付款應當自合同生效之日起5日內支付，且不得低于總價款的30%，同時應當提供未付款項的擔保。分期付款清結期限最長不得超過1年。

第二十五條 轉讓企業國有產權取得的凈收益，按照國家有關規定處理。

第二十六條 在企業國有產權轉讓過程中，轉讓方和受讓方有下列行為之一的，同級國有資產監督管理機構或者同級人民政府應當要求轉讓方終止產權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉讓行為無效：

（一）未按本辦法有關規定在產權交易機構中轉讓的；

（二）轉讓方不履行相應的內部決策、批準程序或者超越權限、擅自轉讓企業國有產權的；

（三）轉讓方故意隱匿應當納入評估范圍的資產，或者向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，以及未經審計、評估，造成國有資產流失的；

（四）轉讓方與受讓方串通，低價轉讓企業國有產權，造成國有資產流失的；

（五）轉讓方未按規定妥善安置職工、接續社會保險關系、處理拖欠職工各項債務，侵害職工合法權益的；

（六）轉讓方未按規定落實轉讓標的企業的債權債務，非法轉移債權或者逃避債務清償責任的；轉讓以企業國有產權作為擔保的企業國有產權時，未經擔保權人同意的；

（七）受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方簽訂產權轉讓合同的；

（八）受讓方在產權轉讓競價中惡意串通壓低價格，造成國有資產流失的。

對前款行為中轉讓方負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由同級國有資產監督管理機構或者相關企業按照人事管理權限給予警告，情節嚴重的，扣除全部或部分年薪，同時給予紀律處分；造成國有資產損失的，應當依法賠償；涉嫌犯罪的，移送司法機關處理。

第二十七條 國有資產監督管理機構及其工作人員違反本辦法，有下列行為之一的，按照干部管理權限，由有權機關責令改正，并對主要責任人員給予行政處分，涉嫌犯罪的，移送司法機關處理：

（一）擅自批準或者在工作中以權謀私，造成國有資產流失的；

（二）非法干預國有產權轉讓的；

（三）不履行法定職責的；

（四）利用職權非法占有公共財物，索取、收受賄賂，或者濫用職權、玩忽職守的。

第二十八條 負責國有產權轉讓監督管理的有關行政管理部門及其工作人員違法審批國有產權轉讓、違法辦理國有產權權屬變更登記、不履行國有產權轉讓監督管理職責，造成國有資產損失的，依法追究相關人員責任；涉嫌犯罪的，移送司法機關處理。

第二十九條 產權交易機構在企業國有產權交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權益的，由有權機構依法追究直接責任人的責任。

第三十條 實行企業化管理的事業單位，將其持有的經營性國有產權有償轉讓給境內外自然人、法人或其他組織的活動，按照本辦法執行，由有權部門履行審批職責。

第三十一條 國有及國有控股企業、實行企業化管理的事業單位因企業兼并、股權轉讓和房地產轉讓等事宜涉及的土地使用權的伴隨轉讓，按照本辦法執行；其他土地使用權的交易，按照國家和市人民政府有關規定執行。

第三十二條 產權交易雙方在產權交易過程中發生糾紛的，可以向產權交易機構申請調解；也可以依法申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第三十三條 本辦法中的“以上”、“以下”和“以內”，除注明外，均含本數。

第三十四條 本辦法自2009年2月1日起施行。《重慶市經營性國有產權轉讓暫行辦法》同時廢止。