關于印發《深圳證券交易所中小企業板誠信建設指引》的通知


各中小企業板上市公司：

為了進一步加強中小企業板誠信建設，我所修訂了《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司誠信建設指引》，并更名為《深圳證券交易所中小企業板誠信建設指引》，自發布之日起施行，《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司誠信建設指引》（深證上〔2004〕45號）同時廢止。

特此通知



附：《深圳證券交易所中小企業板誠信建設指引》





深圳證券交易所

二○○九年十一月二十三日




附件：



深圳證券交易所中小企業板誠信建設指引



第一章 總 則

第一條 為了加強中小企業板誠信建設，完善證券市場誠信體系，促進中小企業板規范發展，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）對中小企業板上市公司（以下簡稱“上市公司”）及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務機構、其他機構和相關人員誠信行為的指導、評價和管理。

第三條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務機構、其他機構和相關人員應當嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規以及中國證監會、本所的有關規定。

第四條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務機構、其他機構和相關人員應當誠實守信，不得損害投資者特別是中小投資者的合法權益。



第二章 誠信行為

第五條 上市公司應當健全公司法人治理結構，制訂規范的股東大會、董事會和監事會議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，保證股東大會、董事會和監事會規范運作，形成權責分明、有效制衡、科學決策的內在運行機制。

第六條 上市公司董事會、監事會應當具備合理的專業結構和人員結構，其成員應當具備履行職務所需的時間、精力、知識、技能和素質。

第七條 上市公司應當與其控股股東、實際控制人在人員、資產、財務、機構、業務方面嚴格分開，控股股東、實際控制人不得以任何方式影響上市公司的獨立性。

第八條 上市公司應當建立健全并有效執行內部控制制度，合理保證經營管理合法合規、資產安全以及信息披露及時、真實、準確、完整、公平，防范舞弊行為，提高經營效率和效果，促進公司戰略目標的實現。

第九條 上市公司應當保證會計資料真實、完整，不得偽造、變造會計憑證、會計賬簿和其他會計資料，不得提供虛假財務會計報告，不得濫用會計手段粉飾財務會計報表。

第十條 上市公司在經營過程中應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用的原則，遵守公認的商業道德，不得從事商業賄賂和其他不正當競爭。

第十一條 上市公司董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當從公司和股東整體利益出發履行職責，不得利用職權謀取不當利益，損害公司和股東合法權益。

上市公司應當制定本公司董事、監事、高級管理人員行為準則，并在本所指定網站披露。

第十二條 上市公司應當嚴格執行董事、監事、高級管理人員的薪酬標準和決策程序，根據公司經營業績、股東回報和個人績效考核情況，合理確定董事、監事和高級管理人員的薪酬水平。

第十三條 上市公司應當制定專項制度，規范本公司董事、監事、高級管理人員和其他可能因工作關系而獲得內幕信息的員工及其親屬、所控制的法人或其他組織持有和買賣本公司股份的申報、披露、監督和管理。

第十四條 上市公司應當建立完備的信息披露事務管理制度，做好重大信息的保密工作，及時、公平地披露重大信息，保證信息披露真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不得利用信息披露操縱證券價格。

第十五條 上市公司除按照強制性規定披露信息外，還可以自愿披露可能對投資者決策產生影響的其他信息，并保證所有投資者有平等的機會獲得信息。

第十六條 上市公司應當將募集資金存放于董事會決定的專用專戶中，建立健全并有效實施募集資金管理制度，按照招股說明書或募集說明書的承諾審慎使用募集資金，如實披露募集資金的實際使用情況。

第十七條 上市公司進行關聯交易，應當遵循公開、公平、公正的原則，按照有關規定履行決策程序并予以披露，不得掩蓋關聯交易的實質，不得利用關聯交易向關聯方輸送利益，不得利用關聯交易制造虛假利潤。

第十八條 上市公司從事為他人提供擔保、提供財務資助等高風險業務，應當遵循審慎、自愿、公平、誠信、互利的原則，按照有關規定履行決策程序和信息披露義務，并采取必要的措施防范風險。

第十九條 上市公司應當平等對待全體股東，保障股東依法享有的知情權、分配權、質詢權、建議權、提案權、表決權等基本權利，積極為股東行使股東權利提供便利，通過舉辦業績說明會、設立專用信箱、在公司網站設立專欄等多種形式做好投資者關系管理工作。

第二十條 上市公司應當履行社會責任，積極保護債權人和職工的合法權益，誠信對待供應商、客戶和消費者，保護自然環境，參與社會公益事業，促進公司與社會的協調發展。

第二十一條 上市公司控股股東、實際控制人應當依法善意行使控制權，不得通過利潤分配、關聯交易、資產重組等形式謀取不當利益，不得利用控股地位以任何方式損害上市公司及中小投資者利益，不得利用上市公司非公開重大信息買賣公司證券。

第二十二條 上市公司控股股東、實際控制人應當按照有關規定認真履行信息披露義務，及時告知上市公司已發生或擬發生的重大事件，積極配合上市公司做好信息披露工作。

第二十三條 上市公司應當定期對董事、監事、高級管理人員和控股股東、實際控制人相關負責人進行誠信教育和專業培訓。

第二十四條 上市公司收購人和相關權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法履行報告、公告和其他法定義務，并在相關信息披露前保守秘密。

第二十五條 保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構、財務顧問機構、資信評級機構等證券服務機構及其從業人員在為上市公司證券發行、上市、交易等證券業務活動出具專項文件時，應當誠實守信、勤勉盡責，遵守有關法律法規、業務規則、行業規范、道德準則和本所相關規定，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第二十六條 機構投資者、證券分析師和新聞媒體在發表有關上市公司的投資價值分析報告、研究報告或新聞報道時，應當遵守真實、客觀、公正的原則，不得包含主觀臆斷、缺乏事實根據的內容，不得使用上市公司非公開重大信息，在可能涉及上市公司非公開重大信息時應當事前向上市公司求證。

第二十七條 上市公司董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務機構、其他機構和相關人員應當保守上市公司秘密，不得非法獲取、提供、傳播上市公司內幕信息，在內幕信息依法公開前不得買賣該公司的證券，或者建議他人買賣該公司的證券。

上市公司應當建立內幕信息知情人登記制度，防止內幕信息知情人和非法獲取內幕信息的人從事內幕交易。

第二十八條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務機構、其他機構及相關人員應當嚴格遵守作出的各項承諾。



第三章 誠信管理

第二十九條 上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人應當按照本所有關規定，如實填寫并簽署《董事（監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》，并報本所備案。

第三十條 上市公司董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務機構、其他機構及相關人員應當積極參加本所組織的誠信教育和專業培訓活動。本所對上述機構和人員參加誠信教育和專業培訓活動的情況進行考核和計分，并將有關成績記入中小企業板誠信檔案。

第三十一條 本所根據中國證監會的統一規劃和安排，建立中小企業板誠信檔案管理系統。中小企業板誠信檔案主要記錄以下誠信信息：

（一）上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務機構、其他機構及相關人員違背誠信原則的信息；

（二）中國證監會及其派出機構、本所對上市公司董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務機構、其他機構及相關人員的監管信息；

（三）本所對上市公司董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務機構、其他機構及相關人員的考核或評價信息；

（四）上市公司董事、監事、高級管理人員及其親屬、所控制的法人或其他組織持有和買賣本公司股份的信息；

（五）其他反映上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、證券服務機構、其他機構及相關人員誠信狀況的信息。

第三十二條 本所可以通過本所網站或采取其他適當方式向社會公開中小企業板誠信檔案的有關信息。

第三十三條 本所可以委托第三方建立上市公司誠信評價體系，定期對上市公司的誠信狀況進行評估，對外公布誠信評價結果。

第三十四條 本所在對上市公司實施分類監管，為上市公司再融資、股權激勵、并購重組等重大事項出具持續監管意見時，將以誠信檔案中記錄的有關信息作為重要依據。



第四章 附 則

第三十五條 本指引由本所負責解釋。

第三十六條 本指引自發布之日起施行。