關于修訂《上海證券交易所公司債券上市規則》的通知


各會員單位、各公司債券發行人：

為對公司債券實行分類管理，促進公司債券市場持續穩定發展，經中國證監會批準，本所對《上海證券交易所公司債券上市規則》進行了修訂，現予發布，從發布之日起實施。

本通知發布前已上市但達不到規定分類標準的債券仍可在本所競價交易系統、大宗交易系統和固定收益平臺進行交易。

特此通知。


上海證券交易所

二○○九年十一月二日



上海證券交易所公司債券上市規則（2009年修訂版）



第一章 總則

1.1為加強對公司債券上市的管理，促進公司債券市場的健康發展，保護投資者的合法權益，根據國家相關法律、法規和《上海證券交易所章程》的規定，制定本規則。

1.2上市公司及其他公司制法人發行的公司債券在本所上市交易，適用本規則，本所另有規定的除外。

可轉換公司債券、可交換公司債券的上市交易，不適用本規則。

非公司制法人所發行的企業債券的上市交易，參照本規則執行。

1.3發行人申請其所發行的公司債券、企業債券等（以下統稱“債券”）在本所上市交易的，應經本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利義務和有關事項。

1.4經證監會核準發行并在本所上市的債券，不得在本所以外的其他場所交易或轉讓。

1.5本所根據有關標準，對債券上市、交易實行分類管理。

1.6本所依據國家證券法律、法規、本規則和本所有關規定對債券發行人及上市推薦人進行監管。

1.7本所對公司債券上市的核準，不表明對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因公司經營與收益的變化等引致的投資風險，由購買債券的投資者自行負責。



第二章 債券上市條件

2.1發行人申請債券上市，應當符合下列條件：

（一）經有權部門批準并發行；

（二）債券的期限為一年以上；

（三）債券的實際發行額不少于人民幣五千萬元；

（四）債券須經資信評級機構評級，且債券的信用級別良好；

（五）申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件；

（六）本所規定的其他條件。

2.2對于符合2.1條所列上市條件的債券，本所根據其資信等級和其他指標對其上市交易實行分類管理，不能同時達到下列條件的債券，只能通過本所固定收益證券綜合電子平臺進行上市交易：

（一）發行人的債項評級不低于AA;

（二）債券上市前，發行人最近一期末的凈資產不低于15億元人民幣；

（三）債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

（四）本所規定的其他條件。

2.3本所可根據市場情況，對債券上市條件及分類標準進行調整。



第三章 債券上市申請

3.1發行人申請債券上市須向本所提交下列文件：

（一）債券上市申請書；

（二）有權部門批準債券發行的文件；

（三）同意債券上市的決議；

（四）債券上市推薦書；

（五）公司章程；

（六）公司營業執照；

（七）債券募集辦法、發行公告及發行情況報告；

（八）債券資信評級報告及跟蹤評級安排說明；

（九）債券實際募集數額的證明文件；

（十）上市公告書（內容與格式見附件2）；

（十一）具有證券從業資格的會計師事務所出具的發行人最近3個完整會計年度審計報告；

（十二）擔保人資信情況說明與擔保協議（如有）；

（十三）發行人最近三年是否存在違法違規行為的說明；

（十四）債券持有人名冊及債券托管情況說明；

（十五）本所要求的其他文件。

經中國證監會核準發行公司債券的上市公司可豁免上述第（五）、第（十一）、第（十三）等項內容。

3.2申請債券上市的發行人應當保證向本所提交的文件內容真實、準確、完整，不存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏。

3.3本所對債券上市實行上市推薦人制度，債券在本所申請上市，必須由一至二個本所認可的機構推薦并出具上市推薦書。

3.4上市推薦人應當符合下列條件：

（一）本所會員或本所認可的其他機構；

（二）最近一年內無重大違法違規行為；

（三）負責推薦工作的主要業務人員應當熟悉本所章程及相關業務規則；

（四）本所認為應當具備的其他條件。

3.5上市推薦人應履行下列義務：

（一）確認債券發行人符合上市條件；

（二）確保債券發行人的董事、高級管理人員了解其所擔負責任的性質，并承擔本所上市規則及上市協議所列明的責任；

（三）協助債券發行人進行債券上市申請工作；

（四）向本所提交上市推薦書；

（五）確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求，文件所載的資料經過核實；

（六）協助債券發行人與本所安排債券上市；

（七）本所規定的上市推薦人應當履行的其他義務。

3.6上市推薦人應當保證發行人的上市申請材料、上市公告書及其他有關宣傳材料沒有虛假、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。

3.7上市推薦人不得利用其在上市推薦過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人牟取利益。

3.8上市推薦人未能遵守上述規定，本所按有關法規進行處理。



第四章 債券上市的核準

4.1本所設立的上市委員會對債券上市申請進行審核，作出獨立的專業判斷并形成審核意見，本所根據上市委員會意見作出是否同意上市的決定。

4.2債券發行人在提出上市申請至其債券核準上市前，未經本所同意不得擅自披露有關信息。

4.3發行人和上市推薦人必須在債券上市交易前完成上市債券在本所指定托管機構的托管工作，并將債券持有人名冊核對無誤后報送本所指定托管機構。發行人和上市推薦人對該名冊的準確性負全部責任。

4.4發行人應當在債券上市交易前在證監會指定的信息披露報刊或/及本所網站上公告債券上市公告書，并將上市公告書、核準文件及有關上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱。

4.5債券上市前，發行人應與本所簽訂上市協議。



第五章 信息披露及持續性義務

5.1債券上市后發行人應遵守以下信息披露的基本原則：

（一）發行人的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任；

（二）發行人應該披露的信息包括定期報告、臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告；

（三）發行人的報告在披露前須向本所進行登記，并向本所提交相同內容的電子格式文件。本所對定期報告實行事后審查，對臨時報告實行事前審查；

（四）發行人信息在正式披露前，發行人董事會及董事會全體成員及其他知情人，有直接責任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內。在公告前不得泄露其內容；

（五）發行人公開披露的信息涉及財務會計、法律、資產評估、資信評級等事項的，應當由會計師事務所（證券從業資格）、律師事務所、資產評估和評級機構等專業性中介機構審查驗證，并出具書面意見；

（六）本所根據各項法律、法規、規定對發行人披露的信息進行形式審查，對其內容不承擔責任。

（七）發行人公開披露的信息應在至少一種證監會指定的報刊或/及本所網站上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報刊或/及本所網站。發行人不能以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露義務；

（八）如發行人有充分理由認為披露有關的信息內容會損害企業的利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，經本所同意，可以不予公布；

（九）發行人認為根據國家有關法律法規不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經本所同意，可免予披露該內容。

5.2債券上市期間，發行人應當在《證券法》規定的期間內，向本所提交至少記載以下內容的定期報告，并予以公告：

（一）發行人概況；

（二）發行人上半年財務會計狀況或經審計的年度財務報告；

（三）已發行債券兌付兌息是否存在違約以及未來是否存在按期償付風險的情況說明；

（四）債券跟蹤評級情況說明（如有）；

（五）涉及和可能涉及影響債券按期償付的重大訴訟事項

（六）已發行債券變動情況；

（七）本所要求的其他事項。

5.3債券上市期間，凡發生下列可能導致債券信用評級發生重大變化，對債券按期償付產生任何影響等事件或者存在相關的市場傳言，發行人應當在第一時間向本所提交臨時報告，并予以公告澄清。

（一）公司發生重大虧損或者重大損失；

（二）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（三）公司減資、合并、分立、解散、申請破產及其他涉及債券發行人主體變更的決定；

（四）公司涉及或可能涉及的重大訴訟；

（五）公司債券擔保人主體發生變更或擔保人經營、財務狀況發生重大變化的情況（如屬擔保發行）；

（六）國家法律、法規規定和證監會、本所認為必須報告的其他事項。

5.4發行人應與債券信用評級機構就跟蹤評級的有關安排作出約定，并于每年6月30日前將上一年度的跟蹤評級報告向市場公告。

債券信用評級機構應及時跟蹤發行人的債券資信變化情況，債券資信發生重大變化的，應及時調整債券信用等級，并及時向市場公布。

5.5 債券到期前一周，發行人應按規定在證監會指定的信息披露報刊或/及本所網站上公告債券兌付等有關事宜。



第六章 停牌、復牌、暫停上市、恢復上市、終止上市

6.1發行人于交易日公布第5.3條所含信息時，本所將視情況對相關債券進行停牌處理。發行人按規定要求披露后進行復牌。

6.2債券上市交易后，發行人有下列情形之一的，本所對該債券停牌，并在7個交易日內決定是否暫停其上市交易。

（一）公司出現重大違法行為；

（二）公司情況發生重大變化不符合債券上市條件；

（三）發行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；

（四）未按照債券募集辦法履行義務；

（五）公司最近二年連續虧損。

上述情形消除后，發行人可向本所提出恢復上市的申請，本所收到申請后15個交易日內決定是否恢復該債券上市。

6.3債券出現下列情況之一時，終止其上市交易：

（一）發行人有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一，經查實后果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由本所決定終止該債券上市；

（二）公司解散、依法被責令關閉或者被宣告破產的，由本所終止其債券上市；

（三）債券到期前一周終止上市交易。

6.4對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，發行人可向本所設立的復核機構申請復核。



第七章 違反本規則的處理

7.1發行人及其董事違反本規則有關規定的，本所將視情節輕重，予以下列處理：

（一）責令改正；

（二）內部批評；

（三）在指定報刊上公開譴責；

（四）報證監會查處。

7.2上市推薦人違反本規則有關規定的，本所將視情節輕重，予以下列處理：

（一）責令改正；

（二）內部批評；

（三）在指定報刊上公開譴責；

（四）取消上市推薦人資格；

（五）報證監會查處。



第八章 附則

8.1本規則由本所修改和解釋。

8.2本規則自公布之日起施行。

附件：1.債券上市申報材料內容與格式
http://www.sse.com.cn/sseportal/cs/zhs/xxfw/flgz/temp/temp20091102a.doc

2.上市公告書的格式與內容要求
http://www.sse.com.cn/sseportal/cs/zhs/xxfw/flgz/temp/temp20091102b.doc